8月16日，浙江省破产管理人协会2025年度实务培训在杭州继续举行，浙江省破产管理人协会会长任一民主持培训。

浙江省破产管理人协会会长  任一民

本次年度实务培训非常荣幸地邀请到北京大学法学院教授、博士生导师刘燕作《〈公司法〉财务规则的基本逻辑》专题授课。刘燕教授的研究领域为经济法、金融法，专攻于会计与法律的交叉视角。刘燕教授曾游学英、美诸国，著文甚众，长期以来以法律传统训练的思维方式去感受会计语言，怀着法律人对正义的追求，努力搭建会计师与律师两个职业的沟通与理解，其独著《会计法（第二版）》《公司财务的法律规制——路径探寻》更是法律与会计交叉领域的扛鼎之作。

北京大学法学院教授  刘燕

上午的授课围绕“公司法财务规定的定位与基本框架”和“股东出资与公司资本的表达范式”两部分展开。关于“公司法财务规定的定位与基本框架”，刘燕教授首先从公司治理和公司财务两大基石出发，介绍了公司法的基本结构、公司法财务规则的内容、公司财务的法律环境，其中，公司法财务规则的基础是资本制度，即规范公司与股东之间财产进出关系的一套制度，并以Wood v.Dummer一案为例介绍了资本制度的起源，同时，刘燕教授以通俗的语言和图示，结合资产负债表的基本要素，探讨了初始设立的公司中的前端/出资规则和持续经营的公司的后端/分配规则，并与域外国家的制度进行了对比。关于“股东出资与公司资本的表达范式”，刘燕教授从现行《公司法》关于公司分类的二分法出发，指出现行法律上对于“资本”的界定较为模糊，而“资本”概念的界定又关乎股东有限责任的边界、资本维持的底线、资本公积金能否返还等重要问题。从传统逻辑来看，股东出资派生出公司股本及注册资本，随着商业实践的发展，出资过程呈现复杂化，资产端表现为非现金出资及其作价困难，股份端表现为公司再融资时，股东即使现金出资，所取得的股份也非股份的固定价值（面值），而是公司价值的一部分（净值或市价）。对于出资溢价，刘燕教授结合美国法律实务，认为“资本公积”本身代表了会计界对出资溢价的定性，会计的谨慎性原则侧重关照债权人利益以及公司持续经营需要。

下午的授课继续探讨资本制度。结合若干案例，刘燕教授指出，无面额股有助于克服折价发行限制，但未必消除出资溢价，我国公司法历次修改中缺乏对出资溢价性质的关注。资本监管并非单一“法定资本制”、“授权资本制”、“折中资本制”、“认缴制”之类的概念可以概括，而是围绕着出资过程形成的管制八要素。刘燕教授认为，出资是股东的唯一义务，构成有限责任的边界。理论上，公司股本与股东出资存在对应关系；当股本不能涵盖出资，则应以能够涵盖出资的诸会计科目共同作为“资本”纳入监管，但现实并非完美，在此基础上，刘燕教授进一步探讨了股权出质登记、对赌协议下的高溢价出资等实务问题。关于“规制逻辑：公司资本维持作为公司财富分配的底线”，刘燕教授从传统分配规则、利润分配规则、回购限制等具体规则出发，探讨了回购与利润分配、减资的关系。刘燕教授认为，传统分配规则与现代分配规则均存在弊端，未来的分配规则应关注资本维持原则与清偿能力限制，注重与破产法的衔接。

培训现场

浙江省破产管理人协会2025年度实务培训至此圆满结束。本次培训邀请了多名省内外的资深法官、专家学者进行授课，培训课程深度结合法律、财务、税务、会计等领域的理论和实务，促进了管理人与法官、检察官、学者等不同职业群体的对话和交流，有效提高了管理人的执业水平和履职能力。为期三天的培训课程结束，但学习的脚步不会停下，浙江省破产管理人协会将会一如既往做好业务培训，提高会员履职能力，更好地为持续优化破产制度、服务营商环境建设和高质量发展、助力发展新质生产力贡献力量。