【管理人】浙江嘉诚中天律师事务所

【关键词】预重整转重整；共益债；甄别；保交楼

【背景事实】

嘉兴尚源房地产开发有限公司（以下简称“尚源公司”）系佳源集团为开发“四季花园”项目而专门设立的项目公司。尚源公司于2021年8月拍得一宗位于嘉兴科技城区域、面积为50906.69㎡的国有土地使用权，在该土地上开发“四季花园”项目。2021年以来，在房地产行业整体下行的大趋势下，受佳源集团债务危机的影响，尚源公司陷入了经营困境，无力筹措资金支付已到期的债务及后续建设费用。“四季花园”项目的施工单位也陷入经营困境，无力继续履行施工合同，导致施工进度缓慢，整个项目面临停工甚至“烂尾”的风险。为解决“四季花园”项目续建、交房等难题，属地政府、法院等有关单位多次召开联席会议，商讨可行性方案。针对尚源公司及“四季花园”项目存在的问题，最终选择通过“府院联动”机制、将尚源公司引入预重整转重整程序的解决路径。

【案件效果】

在本案预重整期间，管理人完成了招募共益债投资人、新旧施工单位的更换等重要工作，将重整程序中的核心步骤在预重整程序中完成，有效缩短司法处置周期，为后来尚源公司重整成功奠定了坚实基础。进入重整阶段后，管理人根据预重整期间设置的规则，完成了召开债权人会议、《重整计划（草案）》表决等各项工作，使整个重整阶段仅用时34天，及时为广大购房类债权人送上了“定心丸”。通过将“四季花园”项目建设完成，使债务人财产价值最大化，不仅破除了尚源公司无法向购房业主交房的困境，维护了各方合法利益，避免了烂尾楼对社会造成的持续性负担。

本案是管理人努力发挥专业优势和实践优势，积极贯彻落实中央提出的“保交楼、保民生、保稳定”部署的生动实践。该案的成功办理，不仅实现对危困房地产企业拯救，有效盘活债务人的现有资产，还确保了广大购房业主的利益，避免了“烂尾楼”带来社会不稳定影响，为新形势下房地产项目纾困重生提供了成功的实践经验。

【管理人】浙江国傲律师事务所；浙江子城律师事务所

【关键词】电影院；公开竞价；重整

【背景事实】

海宁传奇嘉丽电影院有限公司、海宁传奇宁丽电影院有限公司（以下简称“两家电影院”）主营电影放映业务，在海宁市电影文化市场具有良好的营运口碑，票房收入一直稳居海宁电影放映市场前两位。2020年起，因受新冠疫情的影响，影院收入骤减，无法负担职工工资、场地租金及设备融资租赁款项等经营成本，同时受关联公司、公司实控人大额连带担保债务影响，导致资金链断裂，失去偿债能力。2022年8月，由海宁市人民法院裁定受理债权人周立军对两家电影院的破产清算申请。

【案件效果】

两家管理人接受海宁市人民法院指定后，完成对海宁传奇嘉丽电影院有限公司、海宁传奇宁丽电影院有限公司的初步调查，发现两家电影院均为传奇电影院品牌下的关联企业，经营范围接近，实际控制人相同，且两案所涉债权人高度重合，其中大部分民间借贷债务同为连带责任保证人。因此，为全面掌握债务人情况、提高工作效率，两管理人迅速建立了协同工作机制。

两管理人精诚合作，在资产负债情况梳理、债权申报登记审核过程中相互协同，核减债权3700多万元。在破产清算期间，两管理人调研后一致认为两家电影院存在重整价值，决定向法院申请保留影院原经营管理团队，实现影院的持续运营，为后续进行重整创造条件。为提高重整成功概率，吸引投资人，两管理人制定的重整计划创新性采用联合招募投资人、公开竞价方式确定投资人，相较重整价值溢价超过50%，普通债权清偿率从破产清算条件下的7%左右提升至47.27%，提升了40%余。

破产管理人在履职过程中通过精诚合作，提高了资产核查、债权审查、重整投资人接洽、分配方案制定等案件全流程的工作成效。两管理人克服重重困难，既实现了债权人的高额清偿，又维持了电影院持续营业的状态，增进了海宁电影市场、市民文化娱乐生活丰富性。

【管理人】浙江百家律师事务所；江苏百年东吴律师事务所；苏州众勤会计师事务所有限公司

【关键词】商业综合体破产；重整转清算；府院联动

【背景事实】

浙江东兴商厦股份有限公司（下称东兴商厦）成立于1996年12月，是一家集大型连锁百货、连锁超市、连锁药房、连锁家电、配送为一体的嘉兴地区最大的综合性零售商厦。2019年，东兴商厦以其经营困难，不能清偿到期债务为由，向嘉兴市中级人民法院申请破产重整。2019年8月16日，嘉兴市中级人民法院裁定受理东兴商厦公司破产重整案件，并指定江苏百年东吴律师事务所、苏州众勤会计师事务所有限公司、浙江百家律师事务所为管理人。2019年9月9日，嘉兴市中级人民法院指定将案件交由桐乡市人民法院审理。

东兴商厦进入破产程序时，其主营业场所东兴生活广场已停业，老东兴商场除超市停业外，其他品牌专柜有近百家商户尚在营业，近千名职工在岗，已拖欠八个月职工工资，欠薪达3700万余元，东兴商厦发行的购物券持有人涉及上千人，东兴商厦拖欠的工程款、借款等其他债务亦超过15亿元。

【案件效果】

2020年1月-2022年12月，整整三年，是新冠疫情反反复复不间断的三年，也是管理人艰难推进东兴商厦破产案的三年。这三年间，本着“隔绝疫情，但不隔绝工作，不隔绝管理人与法院、债权人、债务人之间的沟通与交流”的原则，管理人克服履职困难，凝聚团队力量，在疫情期间积极开展工作，无论疫情多么严重，只要是工作日、工作时间，管理人办公室始终有人值守，债权人的来访始终有工作人员接待，债权人的来电始终有工作人员接听。管理人的坚守与敬业，获得了3000多名债权人和人民法院的一致认可。在本案办理过程中，从未出现过群体性信访事件。管理人对职工安置及欠薪问题及时、高效的处理，更是得到了东兴商厦全体职工的理解与支持。

虽然东兴商厦重整失败，转为破产清算，昔日的零售业头龙企业最终走到尽头，但经过两次分配，本案合计清偿分配款9亿余元，其中职工债权得到了100%的清偿，抵押债权的分配比例超过了90%，普通债权的分配比例也达到了19.6701%，取得了良好的社会效果，受到了债权人、人民法院和人民政府的一致好评。

【管理人】浙江正健会计师事务所有限公司；浙江峻德律师事务所

【关键词】预重整；托底招募；小业主返租；预计负债

【背景事实】

海宁市人民法院（以下简称“海宁法院”）于2021年12月3日决定受理海宁朗宏房地产开发有限公司（以下简称“朗宏公司”）的预重整申请，并于12月6日指定浙江峻德律师事务所和浙江正健会计师事务所有限公司担任临时管理人。经预重整，海宁法院于2022年8月5日裁定正式受理朗宏公司重整申请，并于同日指定临时管理人继续担任管理人。因法定优先债权、职工债权和税收债权之权益未受调整，重整计划草案经普通债权组和出资人组表决通过，海宁法院于2022年10月19日批准重整计划。

【案件效果】

本案通过预重整提前介入，在海宁法院的指导和属地政府的支持下，取得了重整成功。主要效果表现为：一是维护了债务人的运营价值。管理人根据项目的区位条件，分析决定继续履行商业管理公司合同，并在程序内组织物业维修，维护了项目运营价值。目前，朗宏公司“新天地公馆项目”已正式开业并开展了夜市等多种业态。二是合理充分预留预计负债加快案件办理进程。对争议债权和未清算土地增值税等进行合理充分的测算和预留，避免债权审查阻碍重整程序的推进。三是维护了各方权益。通过继续履行小业主托管协议将返租金纳入共益债务，保障小业主权益；通过合理设计重整计划规避后续风险，提高了投资人的重整对价，从而保证普通债权的受偿比例。

【管理人】浙江峻德律师事务所

【关键词】继续营业；商户保证金及押金；资产处置变价；预分配

【背景事实】

桐乡市人民法院（以下简称“桐乡法院”）于2022年9月16日裁定受理桐乡市供销集团有限责任公司（以下简称“供销集团”）破产清算申请，并于9月22日指定浙江峻德律师事务所担任管理人。供销集团自身经营状况良好，其进入破产清算程序的主要原因，是为其子公司东兴商厦的债务提供担保，而承担担保责任，引发其不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力。其下属非法人组织桐乡市副食品批发市场（以下简称“副食品市场)，是桐乡市唯一的副食品市场，是桐乡市民的“菜篮子”民生工程，不仅为桐乡全市农贸市场提供商品，还为桐乡市及周边县市的百姓的生活提供副食品保障。副食品市场有来自全国各地的固定经营户380余户，农民自产自销经营户100多户，从业人员达2000多人。

【案件效果】

本案在属地政府支持下和桐乡法院的指导下，取得了成功。主要效果表现为：一是维护和保障了桐乡市的“菜篮子”民生工程。目前，副食品市场在买受人的带领下，继续保持了市场的繁荣与稳定，实现了良好的社会效果和经济利益。二是整体谋划，提前准备，推动案件办理进程。在破产清算程序中推动重整，在重整不成后，又将提前设计的破产财产变价方案提请表决，并依据提前通过的破产财产分配方案制定预分配方案，避免了因程序问题阻碍本案的推进。三是维护各方权益，实现破产财产价值最大化、债权人利益最大化的目标。

通过概括转让的方式实现了商户租赁协议的权利和义务平稳转移，将商户保证金及押金纳入共益债务，保障了商户与市场买受人双方的权益。充分挖掘破产财产价值，在重整不成功的情况下，最终实现破产清算状态下破产财产变现价值与重整投资对价相当、债权人债权清算比例相当的极佳效果。又通过预分配方式，缓解了债权人的资金困难，保护了债权人的预期利益。

【管理人】浙江圣文律师事务所

【关键词】实质合并重整；零对价股权转让；企业信用恢复；小额债权全额清偿

【背景事实】

嘉兴市大东南商务配送有限公司(以下简称“配送公司”)成立于1995年7月1日，配送公司实际的主营业务为商务配送；饮用水；直复营销。2006年，配送公司在相关部门的要求及推动下，承办了国家商务部的“千镇连锁、万村放心店市场工程”,2009年配送公司因该政策的调整而停止经营，截至管理人接管时配送公司名下仅有参保员工1名，几乎无任何资产。嘉兴市大东南生命水科技有限公司(以下简称“生命水公司”)成立于2002年4月10日，配送公司系其控股股东，持股比例为90%,生命水公司主营业务为饮用水生产和配送，系嘉兴大市范围内最大的饮用水生产商之一，业务范围辐射各大中小学校、医院等诸多公益性单位。

2020年以来，因为生命水公司和配送公司(以下简称“大东南公司”)的法定代表人投资失误，大东南公司为其名下其他企业融资提供了担保，导致大东南公司多次成为被执行人，账户被冻结资金流断裂，无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力。由于大东南公司的风险来源于替他人作担保，其自身主营业务一直处于正常经营状态，并一直处于盈利状态，其债务组成复杂，除了往来款外还包括诸多民间融资，抵押债权金额高，别除权涉及的债权几乎覆盖了该公司全部破产财产，公司部分厂房、宿舍、办公楼未办理不动产权证资产价值低，机器设备和注册商标针对性强不易变现，如果直接破产清算，除抵押债权能得到部分清偿外，职工债权无法得到清偿，拖欠的90多万元税款及包括上百万预售的水票在内的普通债权更是难以兑现，诸多学校、医院等单位饮用水供应无法保证，此外包括18名残疾职工在内的102名职工也将面临失业，因此司法重整被认为是化解大东南公司债务风险，使其重回良性发展轨道的唯一可行路径。

【案件效果】

大东南破产重整成功不仅让有价值的企业凤凰涅槃，摆脱了清算倒闭的命运，更是使各方权益得到公正保护，重整投资人支付高于清算情况下破产财产变价款的投资款用于清偿债务并全盘接收现有职工及饮用水业务，实现了税收债权和职工债权全额清偿、普通债权尤其是小额债权人较高的清偿率，保障了102名职工(含18名残疾职工)的就业，也保护了广大消费者的权益。

(一)多方合力实现确保“破产不停产”,注重维持企业持续经营能力。本案实行债务人自行经营、管理人监督、法院协调的模式，注重调动政府、市场、司法等多重主体协同协作参与。在税务信用恢复、以配送公司名义重新申领食品许可证中，人民法院、社区街道、税务工商等各部门积极出面协调。重整经营期间各项收入不减反增，不仅实现了102名职工就业，也保障学校、医院、社区等诸多公益性单位饮用水供应，维护了社会稳定。

(二)“零对价转让股权”,促进实现资源优化配置。本案中，投资人愿意承接大东南公司优质资产，但其考虑到对外应收债权及对外投资的不确定性，不愿接受该类资产。管理人剥离具有整体营运价值的资产作为重整对象，投资人支付重整投资款用于清偿债务人债务，全盘接收现有职工及饮用水业务，原股东零对价向新引入的投资人转让全部股权，减少了变更登记时的税费成本。

(三)本案在充分保障债权人权益的前提下，有效提升程序效率。管理人在会议前与各债权人逐一沟通并积极引导债权人一致同意提前结束异议期和表决期,有效减少了办理破产的时间成本。最终在多方配合和努力下，仅用5个月时间就批准了重整方案，进入执行阶段。

【管理人】浙江潮乡律师事务所

【关键词】虚构债权债务；民刑交叉

【背景事实】

海宁盛世钱塘房地产开发有限公司（以下简称盛世公司）由孙裕、孙富、方素莲、刘强于2010年8月出资设立。盛世公司与债权人吴飞飞合作进行房地产开发，债权人浙江华临建设集团有限公司负责土建施工。2014年上半年，吴飞飞、浙江华临建设集团有限公司先后提起诉讼，海宁市人民法院分别作出了调解和判决，但一直未执行到位。2020年10月，海宁市人民法院裁定受理吴飞飞申请的盛世公司破产清算一案，指定浙江潮乡律师事务所担任管理人。

【案件效果】

1.管理人发现债权人与债务人恶意通过诉讼的形式虚构债权债务，调取证据后，依法通过审判监督程序纠正了错误裁判，维护了司法的公平正义，保护了债权人的合法利益。

2.涉及刑事犯罪追赃的债权虽无人申报，但侦查机关查封了全部破产财产，管理人列为追赃的金额作为待确认债权，向破产法院报告后，经破产法院评议，同意管理人第一次分配时保留份额。经法院裁定确认的债权人，在催讨七年之后，终于获得了部分清偿，有效地解决主要债权人的资金困难，提高了破产效率。同时，依法保障了刑事案件中被害人的合法利益。在杭州市中级人民法院强制执行（追赃）中，管理人多次、主动与杭州市中级人民法院的执行局、业务审判庭、纪检组沟通交流，努力促成管理人、破产法院与执行法院的协商会议，最终达成“刑事案件追赃——流入破产债务人直接用于经营活动的资金，作为普通债权申报”统一认识；在债权金额认定中，管理人严格区分用于债务人经营活动的资金与债务人新老股东发生的股权转让款的法律性质。

3.通过“府院联动机制”协调解决了竣工验收、过户等烂尾楼变卖的实际问题，体现了通过破产程序解决僵尸企业、优化营商环境的司法职能。