【关键词】民办非企业、实质合并、预重整、学费债权

【受理法院】台州市椒江区人民法院

【管理人】浙江台温律师事务所

【基本案情】

台州市椒江区某幼儿园系一家经教育行政部门批准设立的民办非企业，由浙江杰美教育投资有限公司投资举办。该幼儿园作为台州当地幼儿国际化教育的标杆，硬件设施完备，师资团队兼具本土与海外背景，享有较高的社会声誉和行业影响力。然而，杰美公司在幼儿园筹建及运营初期，因自身资金不足，大量举债，幼儿园开业后又受疫情影响，最终陷入债务危机。

2025年6月，台州市椒江区人民法院决定对杰美公司及幼儿园启动预重整程序，并同时指定浙江台温律师事务所担任预重整管理人。

【管理人履职情况】

管理人在接管后，第一时间向法院申请继续经营并在政府协助下引进临时教育托管团队破解教育管理缺失难题，实现“破产不停产”。面对不同组织性质主体的人格混同难题，管理人经过慎重调查、深度研判及反复论证，向法院提交了实质合并专项报告，最终椒江法院于2025年7裁定对杰美公司与幼儿园进行实质合并预重整。经管理人公开招募和评审委员会综合评审，管理人在预重整期间成功确定重整投资人。管理人在预重整及重整期间分别制作的《预重整方案》和《重整计划草案》经债权人会议表决均获高票通过。2025年10月23日，椒江法院裁定批准了杰美公司及幼儿园《重整计划草案》并终止重整程序。其后，管理人完成了财产分配工作并与投资人进行了重整交接。2025年12月16日，在管理人协助下，杰美公司的股权变更登记手续顺利完成，本案重整计划执行完毕。

【本案的特色亮点】

1.首创“破产保护+教育延续”模式，捍卫未成年人受教育权。本案坚决摒弃“破产即关门”的简单处置思维，法院在受理之初即果断裁定准许继续经营。管理人在政府支持下，迅速引入专业教育托管团队，确保了暑期夏令营及新学期教育教学活动的正常开展，实现了近400名幼儿学习进程的“零干扰”。此外，管理人协同教育局提前调研周边学位资源，制定了详尽的学生分流安置预案，确保即便重整失败，每一位幼儿的受教育权也能得到无缝衔接的保障。

2.探索民办非企业与关联公司实质合并重整新路径，破解人格混同僵局。面对民办学校与举办企业之间普遍存在却法律规制模糊的人格混同问题，本案进行了积极的司法探索。管理人通过扎实的财务审计和全方位的尽职调查，系统梳理并证明了二者在财产、财务、人事、业务等方面的混同已达到严重丧失独立性的程度，并有效论证了民办非企业与有限责任公司实质合并的可行性，最终法院根据管理人申请依法裁定杰美公司及幼儿园实质合并重整，为民办教育领域类似困境企业的司法处置提供了判例和可操作的工作指引。

3.构建“多维度评审+府院共把关”投资人遴选机制，确保重整方向不偏航。本案中，管理人在投资人遴选中没有“价高者得”，而是创新设计了综合评审体系。除了关注重整对价和清偿方案，更将投资人的教育行业背景、办学理念、师资队伍建设规划、品牌维护承诺、原有职工安置方案等纳入核心评分指标。为确保评审的公正性与专业性，专门成立了由司法机关、政府相关职能部门、管理人及债权人代表共同组成的九人评审委员会。政府代表的加入，特别是教育、民政部门的参与，确保了未来举办者的资质合规性和办学方向的公益性。债权人代表的加入，则充分保障了清偿利益。

4.因案制宜，制定专项债权审核标准。根据民办学校和关联企业实质合并破产的特殊情况，管理人制定了专门的《债权审核标准》。该标准明确了：1.仅合规收取的当期学费享有优先受偿权，违规预收的超学年学费按普通债权处理；2.职工借款需与工资、报销等严格区分，依据真实借贷关系审核；3.违反公司法及民法典担保制度司法解释规定的担保行为无效，并据此合理界定债务人赔偿责任。该标准有效统一了债权审核的尺度和依据，解决了审查难题，统一了裁判预期。

5.精准运用预重整程序，实现历史名人品牌司法保护。“某幼儿园”品牌涉及国家名誉主席，是本案最重要的无形资产，其授权与债务主体的存续紧密绑定。本案精准适用了预重整程序，完成了对重整核心条款的“压力测试”，最终成功获得了中国某基金会授权延续的同意，使这一承载着特殊历史记忆和社会期望的教育品牌得以在台州延续其生命力。预重整程序的高效运用，降低了程序成本，保全了核心价值，实现了多方共赢。