首页 > 协会活动 > 新闻内容

地方动态︱绍兴法院企业破产审判十五周年典型案例

浙江省破产管理人协会 | 1654149600000


目录

一、纵横集团等六公司合并重整案

二、浙江玻璃股份有限公司及其关联公司破产案

三、浙江金盾控股集团有限公司等八公司合并破产重整案

四、浙江南方石化工业有限公司等三家公司破产清算案

五、嵊州市第三羊毛衫厂破产清算案

六、新昌县金利房地产有限公司破产和解案

七、浙江友谊特种钢有限公司破产重整案

八、诸暨市浩英纺织有限公司破产清算案

九、浙江华夏置业有限公司破产重整案

十、浙江中轻房地产开发有限公司及绍兴汇金酒店有限公司合并破产清算案

十一、浙江八达置业有限公司、诸暨八达旺庄置业有限公司破产重整转清算案

十二、中厦建设集团有限公司破产清算转重整案

十三、浙江越美国际轻纺商贸城有限公司预重整转重整案

十四、绍兴市金丰印染有限公司破产清算转重整案

十五、五洋建设集团股份有限公司破产重整案


2007年6月1日,《中华人民共和国企业破产法》正式施行,弹指间已十五个春秋。遵循破产法的指引,一批又一批的绍兴法院人秉持“胆剑”精神,继承发扬并创新发展“枫桥经验”,扎根实践沃土,披荆斩棘,勇于探索,奋发有为,使企业破产审判从无到有、从小到大、从弱到强,由“粗放”走向“精细”。绍兴法院破产审判与时俱进,锐意创新,在不同时期打造出具有绍兴特色、时代特点的“金名片”。

为进一步发挥企业破产审判优势,生动展现绍兴法院在拯救危困企业、促进优胜劣汰、化解过剩产能、优化资源配置、助力营商环境提升中发挥的重要作用,总结提炼全市法院在企业破产审判工作中的创新经验和亮点做法,绍兴中院现发布“绍兴法院企业破产审判十五周年典型案例”。

绍兴法院要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,贯彻落实习近平法治思想,按照市第九次党代会精神,进一步充分发挥破产审判在实现“五个率先”中的重要作用,久久为功,善作善成,努力为绍兴加快建设现代化网络大城市、全力打造新时代共同富裕地,率先走出争创社会主义现代化先行省市域发展之路,提供更加优质高效的司法服务和保障。


纵横集团等六公司合并重整案

【影响力】破产法实施后当时国内最大的民营企业合并重整案,新华社以《浙江成功实施首起大型民企破产重整的启示》一文播发

【关键词】合并重整;民营企业重整;府院联动

【受理法院】绍兴市中级人民法院

【合议庭成员】陶蛟龙、史和新、袁小梁、董伟、陈键

【管理人】浙江大公律师事务所、浙江越光律师事务所、浙江震天律师事务所

【基本案情】

1999年12月,以绍兴县色织五厂为基础成立纵横控股集团有限公司,注册资金7.1888亿元。经过陆续投资,纵横集团旗下拥有5家生产型核心子公司(统称“纵横1+5公司”), 并投资控股或参股了数十家公司。2008年11月,公司生产经营难以为继,请求政府帮助实施解困。2009年6月,绍兴市中级人民法院裁定受理纵横集团等六公司的破产重整申请。

【审理情况】

2009年7月至8月,分别召开纵横1+5公司第一次债权人会议,债权人会议均通过了重整期间公司继续营业的决议,为纵横集团“生产不停”提供了法律基础。2009年9月,分别召开纵横1+5公司第二次债权人会议,债权人会议全部高票通过了关于纵横1+5公司合并重整的决议。2009年12月,纵横1+5公司第三次债权人会议分组表决重整计划草案,各表决组最终均通过了重整计划草案。经管理人申请,绍兴市中级人民法院裁定批准纵横1+5公司的重整计划。

【典型意义】

一是坚持党的领导与依法重整相统一。一方面,坚持党委领导、政府主导,积极寻求上级法院和各有关部门的支持,保证重整工作正确政治方向,保障重整程序顺利推进。府院充分联动,协调解决了企业重整中的多项棘手难题。另一方面,坚持依法重整,充分发挥破产法的拯救功能。重整期间债务人免于一切诉讼和执行,重整程序启动后,执行程序中止,担保物权停止行使,为企业重整提供有利时机。重整期间可以维持营业的法律规定和重整制度中的各种协商机制,使得重整制度比破产清算对经济和社会的冲击更小,实现各方利益诉求的充分表达与平衡。

二是坚持能动司法与指导监督管理人相统一。在纵横1+5公司重整案审理过程中,人民法院依法履职,在与管理人明晰职责的基础上,加强对管理人履职的监督与指导,并充分利用人民法院的公信力为管理人开展的各项工作给予支持。人民法院从债权审查、资产核实,到重整计划草案的起草、重整投资人的招募、债权人会议的组织,再到三家管理人的分工、协调以及与债权人、债务人及政府相关部门的沟通、协调,全程给予监督指导。

三、坚持社会效果与利益平衡相统一。第一,重整保护了合法债权。对有财产担保的债权而言,大部分债权获得优先受偿。对普通债权人而言,重整后的清偿率达到了28%,远高于清算条件下9.92%的预计清偿率,广大债权人的利益得到了最大限度的保护。第二,重整维护了职工利益。企业职工保住了就业机会,重整程序启动之前所欠的工资也得到全额清偿。第三,重整化解了企业危机。纵横1+5公司资债比例严重失衡。但通过实行合并重整和债务核减等途径,大大减轻了企业实际清偿的债权总额,有效化解了企业债务危机。


浙江玻璃股份有限公司及其关联公司破产案

【影响力】最高人民法院评选的人民法院依法审理破产案件、推进供给侧结构性改革十大典型案例

【关键词】重整转清算;“清算式重组”;上市公司破产案

【受理法院】绍兴市中级人民法院

【合议庭成员】钱武生、史和新、袁小梁、孙世光、张帆

【管理人】浙江越光律师事务

【基本案情】

浙江玻璃股份有限公司(简称“浙江玻璃”)位于绍兴县杨汛桥镇,注册资本78499.9万元。2001年12月,浙江玻璃在香港联合交易所上市。2012年6月,申请人中国建设银行股份有限公司绍兴支行以“浙江玻璃不能清偿对其所负有的到期债务、资产已严重不足以清偿全部债务但具有重大重整价值”等为由,向绍兴市中级人民法院申请对浙江玻璃进行重整,被申请人浙江玻璃同意对其进行重整。2012年6月28日,绍兴中院受理申请人对被申请人浙江玻璃的重整申请,并指定浙江越光律师事务所担任浙江玻璃管理人。

【审理情况】

一是司法主导,规范履行审判职能。在当地党委领导、政府支持下,积极寻求上级法院和各有关部门的支持,依法履行各项破产审判职能。1.主动参与前期解困。积极争取上级法院支持,依法对涉及浙江玻璃的衍生诉讼案件实行集中管辖,为企业维持正常经营创造了条件。专程赴省外与当地法院沟通关联企业的处置问题,为后续处置提供了充分准备。2.依法推进破产程序。为解决涉境外上市的复杂法律适用问题,管理人召开专家论证会,邀请深圳、香港的知名律师、会计师,就企业重整和股票复牌交易等若干重大法律问题进行了专题论证。管理人先后13次在香港联合交易平台发布信息披露公告,为重整工作争取了良好外部环境。运用听证会方式听取各类债权人意见,并根据多数意见,裁定合并重整。依法审查确认债权,逐一核减不应确认的债权,累计核减债权逾80亿元。

二是市场导向,充分发挥市场机制作用。坚持市场化导向推进破产审判工作,依靠市场体制机制解决破产问题。1.充分尊重债权人的意思自治和商业判断。破产中的所有重大经济事项,包括企业继续营业、合并重整、招募重整投资人、重整计划草案、经营方式的调整、破产财产变价和分配方案等,均经由债权人会议依法表决或广泛征求意见。对于债权人会议否决的事项,如重整投资人的招募方案、重整计划草案,经综合衡量后均未采取强制批准措施。2.充分尊重市场规律。从决定继续经营,到实行合并重整,从“资产剥离,净壳重整”的重整方案,到破产财产“适度集中、分块打包”的变价处置方案,都充分考虑了破产企业的资产构成、行业状况、商业风险、交易技巧等市场因素。浙江玻璃的最终“退市”和破产清算,更是充分体现了市场资源配置的作用。3.充分利用市场力量。浙江玻璃的破产清算几乎没有占用公共政策资源,主要借助市场力量完成。在转入清算程序后,采取“托管经营”的方式,利用第三方市场力量,继续保持正常生产,既避免了公司资产大幅贬值,也为后续资产重组奠定了坚实基础。

三是高效推进,着力提高破产审判效率。在企业破产法的制度框架内简化程序,缩短时限,最终在1年零6个月内审结。1.优化表决程序。在首次重整投资人招募方案遭否决后,将修改后的招募方案纳入重整计划草案一并提交债权人会议表决;在表决重整计划草案的同时,一并征求对破产清算条件下企业经营方案的调整意见。2.优化财产变价程序。在买受人的设定上,允许不同企业组成收购联合体参与资产拍卖及变卖;在资产价格的确定上,允许首次拍卖流拍后,可以在一定幅度内降价拍卖或变卖,而无须另行表决或调整,提高了资产变价效率,节约了司法资源。

【典型意义】

一是保护了社会生产力。浙江玻璃重整和清算期间,原有主要生产线生产稳定,产品产量和质量情况良好,做到了破产不停产。清算变价出售给投资人后,原有老化的生产线得到升级改造,促成了生产要素的有效流动整合,推动了企业的转型升级。

二是保障了企业职工权益。破产期间,绝大部分职工保持了稳定的工作机会和经济收入,被拖欠的工资、医疗及伤残补助、基本养老保险、基本医疗保险费用等也得以及时清理。在投资人接管企业后,大部分企业职工获得了工作机会。

三是维护了债权人的正当权益。经破产清算,职工劳动债权、税收债权、共益债务等得以全额清偿,有财产担保债权的清偿率接近45%,普通债权人也及时获得了相应清偿。


浙江金盾控股集团有限公司等八公司合并破产重整案

【影响力】2019年度全国法院十大商事典型案例,2019年度浙江法院破产审判十大典型案例

【关键词】市场化法治化,地区风险化解,府院联动

【受理法院】绍兴市上虞区人民法院

【合议庭成员】张剑波、石学敏、王丽

【管理人】国浩律师(杭州)事务所、浙江明显律师事务所、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

【基本案情】

以浙江金盾控股集团有限公司为中心的金盾系企业主要生产制造消防器材、天然气压缩无缝气瓶及高压管道等,是国内先进能源装备系统供应商,也是上虞地区优势产能企业。因前期盲目扩张,后期财务成本、设备折旧、市场形势等多种因素叠加导致金盾系企业陷入经营困境。2018年1月底,金盾系企业实际控制人坠楼身亡,危机爆发。2018年3月,债权人、债务人分别对金盾系六家公司提出破产申请。2018年4月起,上虞法院陆续裁定受理金盾系六家公司进入重整程序。

【审理情况】

因金盾系六家公司关联程度高,法院采用竞争方式指定同一破产管理人,并指导管理人依法开展工作。为维持金盾系企业经营价值,确定破产不停产的重整思路,围绕资金、职工、供应商等生产要素逐一施策,快速恢复企业生产经营,重整期间做到了生产不停、管理不乱、员工不散。案件共接受全国各地近580户债权人申报债权,债权申报总额达84亿余元。2018年7月,金盾系六家公司召开第一次债权人会议,法院引入互联网,以信息化手段为债权人提供网络债权申报、视频直播参会、在线审议表决等。2018年8月,法院依据关联混同再裁定两家金盾公司破产重整,并经法定听证后,裁定金盾系八公司实质合并重整。

经对金盾系八家公司主营优势业务和非核心产能,核心资产和非核心资产的甄别后,确定对其中四家优质实体公司重整招募,对其余劣势产能和非核心资产快速出清。鉴于四家实体公司经营业务独立,资产体量较大,根据重整需求及市场行情,确定对四家实体企业单体招募投资人,并于2019年5月成功引入世界500强、中国500强等四家投资人。2019年6月初,金盾系八家公司重整计划草案提交债权人会议表决,五个表决组全部表决通过。2019年6月底,法院裁定批准金盾系八家公司重整计划并终止重整程序。

【典型意义】

金盾事件是自中央提出三大攻坚战以来,浙江省内最先爆发的重大金融风险事件,也是上虞地区有史以来最大的危机事件,事件造成区域性重大金融风险和社会稳定风险。在重大风险压力之下,该案坚持市场化、法治化导向,充分发挥府院联动机制作用,成功拯救4家实体企业重获新生,有效化解地区金融风险和稳定风险,实现法律效果、社会效果和经济效果相统一。案件被评为全国法院十大商事典型案例、浙江法院十大破产典型案例。1.坚持市场导向,在破产不停产的同时,确定实质合并重整+单体招募投资人的工作思路,并通过市场公开招募,引进世界500强和中国500强企业,实现资源优化配置;2.坚持在法律框架内推进风险处置,在破产平台上,管理人提供依法审查债权、投资人招募洽谈、重整计划草案制定等专业法律服务,法院对实质合并重整、重整计划合法性、债权分段清偿等依法审查监督。企业职工、债权人、投资人等各方主体利益得到妥善平衡和切实保障;3.府院联动机制充分发挥,法院积极对接政府争取破产联动配套服务,政府有效提供工资垫付、土地税务筹划等招商引资政策协调服务内容,最终合力化解区域重大风险。

 

浙江南方石化工业有限公司等三家公司破产清算案

【影响力】2017年度全国法院破产十大典型案例,2017年度浙江法院破产审判十大典型案例

【关键词】破产不停产、破产招商、柔性变价方案、清算式重整、程序集约、关联企业非实质性合并破产

【受理法院】浙江省绍兴市柯桥区人民法院

【合议庭成员】朱建军、王萍、胡华江

【管理人】浙江点金律师事务所所、江苏百年东吴律师事务所、浙江天宇会计师事务所有限公司

【基本案情】

浙江南方石化工业有限公司(以下简称南方石化)、浙江南方控股集团有限公司、浙江中波实业股份有限公司系绍兴地区最早一批集化纤、纺织、经贸为一体的民营企业,三家公司受同一实际控制人控制。其中南方石化年产值20亿余元,纳税近2亿元,曾入选中国民营企业500强。由于受行业周期性低谷及互保等影响,2016年上述三家公司出现债务危机。2016年11月1日,浙江省绍兴市柯桥区人民法院(以下简称柯桥法院)裁定分别受理上述三家公司的破产清算申请,并通过竞争方式指定联合管理人。

【审理情况】

由于南方石化等三公司单体规模大、债务规模大,难以通过重整方式招募投资人,但具有完整的生产产能、较高的技术能力,具备产业转型和招商引资的基础。据此,本案采取“破产不停产、招商引资”的方案,在破产清算的制度框架内,有效清理企业的债务负担,阻却担保链蔓延;后由政府根据地方产业转型升级需要,以招商引资的式,引入战略性买家,实现“产能重整”。

三家企业共接受债权申报54.96亿元,裁定确认30.55亿元,临时确认24.41亿元。其中南方石化接受债权申报18.58亿元,裁定确认9.24亿元,临时确认9.34亿元。鉴于三家企业存在关联关系、主要债权人高度重合、资产独立、分散以及南方石化“破产不停产”等实际情况,柯桥法院指导管理人在充分尊重债权人权利的基础上,积极扩展债权人会议职能,并确定三家企业“合并开会、分别表决”的方案。2017年1月14日,柯桥法院召开南方石化等三家企业第一次债权人会议,通过了各项方案。2017年2月23日,柯桥法院宣告南方石化等三家企业破产。

2017年3月10日,法院对破产财产进行网络司法拍卖,三家企业 550亩土地、26万平方米厂房及相关石化设备等破产财产以6.88亿余元一次拍卖成交。根据通过的《破产财产分配方案》,职工债权获全额清偿,普通债权的清偿率达14.74%。破产财产买受人以不低于原工作待遇的方式接受员工,1310余名员工中1100余人留任,一线员工全部安置。本案从宣告破产到拍卖成交,仅用时54天;从立案受理到完成财产分配仅用时10个半月。

【典型意义】

本案是在清算程序中保留有效生产力,维持职工就业,实现区域产业整合和转型升级的典型案例。审理中,通过运用政府的产业和招商政策,利用闲置土地70余亩,增加数亿投入上马年产50万吨FDY差别化纤维项目,并通过托管和委托加工方式,确保“破产不停产”,维持职工就业;资产处置中,通过债权人会议授权管理人将三家企业资产可单独或合并打包,实现资产快速市场化处置和实质性的重整效果。此外,本案也是通过程序集约,以非实质合并方式审理的关联企业系列破产清算案件。对于尚未达到法人人格高度混同的关联企业破产案件,采取联合管理人履职模式,探索对重大程序性事项尤其是债权人会议进行合并,提高审理效率。

 

嵊州市第三羊毛衫厂破产清算案

【影响力】《企业破产法》实施后浙江省受理的首例破产清算案件

【关键词】资产优化处置、府院联动、职工保障

【受理法院】嵊州市人民法院

【合议庭成员】张斌、王国祥、竺泳锋

【管理人】浙江大公律师事务所

【审理情况】

嵊州市第三羊毛衫厂成立于1991年3月17日,企业性质为集体企业,注册资本为92100元,主要从事针织毛纱线服装,当时系辖区内较为有名的集体企业。2005年起,由于企业经营管理不善,导致企业财务状况持续恶化,诉讼不断,尤其企业名下136名员工因欠付职工工资和养老保险金多次集体向市政府信访。2007年7月,经嵊州市长乐镇人民政府及嵊州市人民法院协商确认,嵊州市人民法院受理了嵊州市第三羊毛衫厂提出的破产清算申请,于2007年8月20日裁定受理案件并经绍兴市中级人民法院指定由浙江大公律师事务所担任管理人。

嵊州市人民法院受理本案后,经调查发现存在以下困境:1.债务人嵊州市第三羊毛衫厂证载的8884平方米的土地系集体土地,买受人存在过户不能的法律风险;2.嵊州市第三羊毛衫厂共欠136名职工工资达998767.98元,职工前期多次集体信访,且存在不能清偿的可能;3.嵊州市第三羊毛衫厂对外应收债权达43笔,付款单位遍布四川、广东、江苏、上海等地,且部分债权凭证依据不足,催讨风险、成本过高;4.嵊州市第三羊毛衫厂部分厂房已经出租他人使用,承租人明确表示不参与厂房竞拍,受理破产后,多次向法院反映要求继续使用厂房,最终导致一拍、二拍均流拍。

本案系《企业破产法》正式实施后全省受理第一件破产清算案件,合议庭及管理人对案件处理尚无经验做法可以借鉴,法院和管理人积极采取措施,妥善解决上述争议:1.2008年至2010年,法院多次与嵊州市国土资源局、嵊州市长乐镇人民政府协调土地性质转性问题,后于2010年1月10日达成一致意见,由法院按照现状对厂房、土地进行处置,买受人受让权利后,国土部门同意买受人在缴纳土地使用权出让金及有关税费后,将土地转为国有出让土地;2.就职工工资问题,法院及镇政府积极安抚职工代表,后经法院与镇政府多次协商,在职工代表见证下,镇政府承诺无法清偿的全部职工债权的,由镇政府负责安置,最终妥善解决了维稳信访压力;3.就应收债权催收问题,法院及管理人根据债务人提交的证据材料,逐笔分析研判,对证据充分、金额较大的债权实行诉讼、发函等方式进行多次催收,对证据不足、超过诉讼时效、催讨成本过大的债权通过发函方式进行催收,方案经债权人会议表决通过后,管理人最终收回8笔债权,合理地保障了债权人的利益;4.为实现资产变价最优化,提升厂房土地的价值,法院及镇政府多次前往现场与承租人协调,承租人于2011年1月24日同意解除与债务人之间的租赁关系,并承诺按期腾退完毕,案涉厂房土地以278万元(在产评估价的70%)拍卖成交。根据管理人制定的第一次分配方案,各位债权人的利益得到了充分的保障,其中有抵押优先权金额为250万元的1户债权人得到了57.85%清偿、职工债权清偿率100%、税款债权清偿率100%、普通债权在管理人自愿让渡部分管理人报酬后得到部分清偿。

【典型意义】

1.该案是《企业破产法》实施后浙江省受理的首个破产清算案件,程序上严格按照《企业破产法》的规定进行标准化审理,为后续破产案件办理提供了规范样本;2. 为妥善处置历史遗留问题及社会矛盾,加快破产案件办理进程,法院与辖区政府、国土、税务等部门多方联动,为府院联动机制构建提供了有效的经验;3.结合市场实际,法院协同管理人与债权人、债务人、有关部门多次磋商,对债务人的资产进行优化评估、处置,使得职工债权全部清偿,社会效益显著。

 

新昌县金利房地产有限公司破产和解案

【影响力】浙江省第一件破产和解案件

【关键词】 府院联动;清算转和解;群访维稳;企业脱困

【受理法院】新昌县人民法院

【合议庭成员】丁海英、陈毅毅、杨伟东

【管理人】浙江越光律师事务所

【基本案情】

新昌县金利房地产有限公司(以下简称金利公司)系新昌县一家专业房地产开发企业,成立于1992年9月,注册资本为4200万元。与浙江印染机械有限公司、江西利群机械制造有限公司等均系以王文千为法定代表人的家族型企业,实行“家长制”管理模式,企业资金混同使用,对于企业债务相互连带保证。由于公司经营管理不善以及巨额担保债务的牵连,致使金利公司于2007年年底陷入债务危机。绍兴市春晖实业投资有限公司(以下简称春晖公司)作为最大的债权人,于2008年12月30日向新昌县人民法院提出对金利公司进行破产清算的申请,新昌县人民法院于2009年1月22日裁定受理对金利公司的破产清算,并指定管理人。

【审理情况】

案件受理后,对于债权人申报的总额达6亿余元的债权逐一进行甄别和确认。针对金利公司建帐不全、帐目混乱的实际情况,让审计机构提前派员介入,配合补帐工作。部分缺失帐目通过寻找线索、对相关人员实施强制措施,最后妥善收回。积极引导债务人提出和解申请。考虑到该案有 2亿资金的清偿缺口,而债务人企业在新昌潜溪的 320亩土地仍颇具投资价值。努力通过引入战略投资人接盘的方式实现债务人资产价值最大化。与金利公司两大债权人春晖公司和吉祥公司分析破产清算与战略投资的利弊所在,使其成立新房地产公司接手了债务人企业的 320亩土地。2009年10月16日转和解程序。在和解过程中,法院积极向县委县府建言献策,帮助接盘公司解决税收减免及潜溪地块的遗留和配套问题;畅通融资平台和融资渠道,帮助接盘公司以潜溪地块320亩土地抵押融资1.1亿元。经新昌法院指导和解谈判,为金利公司核减债务1亿余元。2010年10月20日,法院裁定认可36家债权人的和解协议,所有债务均全部按约清偿。至2010年年底,帮助200多户购房户顺利办出房产权证。

【典型意义】

新昌法院积极践行能动司法,始终坚持以平等保护各方权益,力求发挥破产重整、和解程序挽救危困企业为目标,探索性地采用了重组式和解模式,实现了债务人资产价值以及债权人利益的最大化,最终促使该案成功和解结案,实现了“留住企业、资产优化、保障债权、安定员工”的多赢局面,是全省法院由破产清算转入和解程序并和解成功的首例典型案例。

一是府院联动。新昌县府组织、召集相关部门召开专题协调会议20余次,成立协调小组,及时研究解决案件推进过程中的工作难题和障碍,助推权证办理、受让土地、接收债务、和解事项的达成,有效化解200多户业主群访问题,金利公司破产清算案件得以顺利开展和稳步推进。

二是通过引入战略投资人接盘的方式实现债务人资产价值最大化。与金利公司两大债权人春晖公司和吉祥公司分析破产清算与战略投资的利弊所在,促成成立新的房地产公司接手债务人企业的 320亩土地,弥补2亿资金的清偿缺口。

三是采用个别背靠背,法院全程指导和解的方式,促成债务人与全体债权人就债权债务的处理自行达成协议,在和解协议上附加“约定的金额履行完毕协议生效”、“按约清偿后,债权人放弃所有的担保及连带追偿权”等条件,探索性地将和解程序延伸到了协议履行完毕。使 36位债权人的债权清偿比例平均达到了85%,又保障了200多户购房户的利益,稳定了社会局面,取得了良好的法律效果和社会效果。

 

浙江友谊特种钢有限公司破产重整案

【影响力】2017年度浙江法院破产审判十大典型案例

【关键词】供给侧结构性改革背景下浙江省首例钢铁企业破产重整案;清算转重整;充分发掘破产企业“隐性”资源提升重整价值

【受理法院】诸暨市人民法院

【合议庭成员】何炯珉、荣文华、闫龙会

【管理人】浙江大公律师事务所、浙江中兴会计师事务所有限公司

【基本案情】

2013年上半年以来,浙江友谊特种钢有限公司(以下简称特种钢公司)受行业不景气,钢材价格下跌等因素影响,同时企业依赖银行贷款规模扩张过快,涉及关联企业十多家,财务成本增加,导致资金链断裂。自2013年以来,企业停止向债权人清偿债务并停止经营,债权人纷纷向法院、仲裁机构进行诉讼、仲裁并申请强制执行。2015年3月5日,绍兴中院根据特种钢公司的申请裁定受理特种钢公司破产清算案,后经浙江省高级人民法院批复,于2015年4月17日裁定将该案件移交诸暨市人民法院审理,同日,通过竞争方式指定管理人。

【审理情况】

2015年7月4日,诸暨法院召开第一次债权人会议。会议审核了申报的债权,裁定确认了100笔无争议债权并确定了32笔临时债权,共涉及金额近13亿元。在供给侧结构性改革背景下,结合特种钢公司自身情况,经向政府职能部门了解,诸暨法院发现特种钢公司所生产的钢材系合金钢,市场需求巨大,且特种钢公司大量资产已经设定抵押,在资产处置后职工债权清偿比例低,普通债权清偿率为零。另外,公司生产特种钢的资质系专属“隐性”资产,具有较高的市场价值,但若公司被破产清算,则该资质将难以保留。鉴于上述原因,诸暨法院及时调整特种钢公司破产案件的办案思路,指导管理人开展了下述工作:(1)多管齐下,一是通过各大媒体寻找投资人,二是向行业内企业进行重点推介,招募重整投资人。(2)继续接受债权申报,及时与各债权人取得联系,就重整事项进行沟通并取得债权人的支持。(3)将新的企业处置思路及时与债务人及相关股东进行沟通。此后,管理人刊登招募公告,在2015年7月29日至2016年8月16日期间,先后与三家投资人进行了磋商。特种钢公司实际控制人和股东也向管理人表示为推进重整计划顺利进行愿意将自身股权作清零处理。

2017年4月20日,杭州龙昊实业投资有限公司通过竞价被确定为重整投资人。2017年5月18日,特种钢公司的股东依法提出破产重整申请。2017年5月31日,诸暨法院裁定特种钢公司由破产清算转入破产重整程序。2017年6月3日,召开第二次债权人会议,经过两次投票表决通过重整计划。2017年6月12日,诸暨法院裁定批准重整计划并终止重整程序。

【典型意义】

该案是以市场化、法治化破产审判方式服务供给侧结构性改革实现企业提质增效的典型案例,系供给侧结构性改革以来浙江省首例钢铁企业破产重整案。人民法院发挥重整程序的拯救作用,以市场化方式引入重整投资人,提高债权清偿率。抵押债权以资产评估价为限足额清偿;职工债权、税收债权100%清偿;普通债权在破产清算情况下清偿率为0,在破产重整情况下第一次分配时普通债权10万以下部分清偿率达到40%,10万以上部分达到2.5%。全面解决职工安置问题,原职工在同等条件下均已优先返聘回重整后的企业。以此为契机,优化资源配置,推动企业转型升级。

 

诸暨市浩英纺织有限公司破产清算案

【影响力】2019年度浙江法院破产审判十大典型案例

【关键词】简易审理;执行程序与破产程序衔接

【受理法院】诸暨市人民法院

【审判员】周超

【管理人】浙江浣纱律师事务所

【基本案情】

2016年前后,诸暨市浩英纺织有限公司(以下简称浩英公司)因企业违建整改、企业主民间借贷等原因,导致资金链断裂停止经营。此后,债权人纷纷起诉、申请仲裁。2019年6月,诸暨市人民法院执行局征得申请执行人同意移送破产审查。2019年7月29日,诸暨市人民法院裁定受理对浩英公司的破产清算申请,并指定管理人。

【审理情况】

该案系执转破案件,在指定管理人后法院即指导管理人与法院执行部门对接,掌握了企业财产、债务的第一手资料。执行阶段已通过网络执行查控系统查询的债务人企业存款、车辆、不动产等财产状况信息为破产程序吸收。经核查,公司主要资产为一宗土地使用权且已设定抵押,企业债务多为民间借贷,涉及金额约650万元。针对债务人企业资产体量不大、债权债务总体清晰的情况,着力推进案件的简易审理。

一是先行启动破产财产的网络拍卖。2019年8月初,抵押权人书面请求尽快对抵押财产进行变价处置。人民法院快速推进程序的同时切实履行监督职能,要求:(1)必须按照评估价起拍;(2)若债权人会议表决未通过《破产财产变价方案》,必须立即停止拍卖。2019年8月30日,在债权人会议召开之前管理人发布拍卖公告,以评估价326.91万元公开拍卖案涉土地。

二是概括性表决破产财产分配方案,企业破产法已经明确规定了分配顺位,分配方案如果严格依照法律规定制定,债权人的表决权行使就可更加灵活。在破产财产拍卖成交之前,2019年9月12日,召开了第一次债权人会议,一揽子表决通过了《债务人财产管理方案》、《破产财产变价方案》、以及按照破产法第113条制定的原则性的《破产财产分配方案》等决议。

2019年10月1日,案涉土地使用权以评估价第一次拍卖即成交。10月30日,诸暨市人民法院裁定宣告浩英公司破产。翌日,管理人向全体债权人邮寄送达《破产财产分配方案的实施方案》,并给予债权人一定时间的异议期,不再召开第二次债权人会议。2019年11月19日,诸暨法院裁定认可破产财产分配方案,且管理人最终分配完毕。抵押债权、职工债权、税收债权实现全额清偿,普通债权清偿率达到了30.2%。

【典型意义】

该案在加强执行和破产程序衔接,探索破产案件简易审理等方面具有典型性。(1)发挥执行、破产程序合力。在移送破产审查前,执行部门已经依职权获取了财产查控信息,充分发挥执行程序职权主义推动破产案件简易审理的实质效果。(2)先行、快速处置破产财产。在债权人会议尚未召开,《破产财产变价方案》未做表决的情况下,依据抵押权人的申请,加强人民法院依法监督,先行快速启动拍卖,土地使用权拍卖从评估到变现仅用时一个月,大大缩短了资产处置的周期。(3)制定概括性的破产财产分配方案。在严格依照法律规定制定破产财产分配方案和人民法院加强监督的情况下,引导债权人更为灵活地行使表决权以提高程序效率,实现简易审理。在企业宣告破产后,向债权人邮寄送达《破产财产分配方案的实施方案》,保障债权人知情权和监督权。

 

浙江华夏置业有限公司破产重整案

【影响力】2020年度绍兴市破产管理人协会十大履职典型案例

【关键词】破产重整;府院联动;敦促续建

【受理法院】绍兴市越城区人民法院

【合议庭成员】刘娜、王晓波、吕琪喆

【管理人】浙江大公律师事务所、浙江鉴湖律师事务所【基本案情】

浙江华夏置业有限公司成立于2010年,注册资本5000万元,主要经营范围为房地产开发经营。2014年1月,该公司经公开竞拍取得两块商住用地,用于开发“陶然名苑”房产项目。2015年底,因公司经营不善,资金链断裂,“陶然名苑”项目处于停滞状态。截至破产受理前,“陶然名苑”烂尾项目涉及购房户130余户,合计涉及债务10亿余元,其中拖欠工程款1.5亿元,拖欠农民工工资2965万元,涉及民工约246人。2018年3月6日,浙江华夏置业有限公司以不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力,但尚有房产项目待继续开发建设为由向越城法院申请破产重整,越城法院于同年3月28日裁定受理,同时指定浙江大公律师事务所、浙江鉴湖律师事务所担任联合管理人。

【审理情况】

破产重整推进工作中,越城法院加强与上级法院和属地政府的沟通,积极争取支持,做好相关维稳工作的预案和应对。专题召开企情推进会,借用政府有形之手发布“救楼”信息,搭建洽谈平台,为寻求出路的项目与寻找资源的企业牵线搭桥。同时巧借当地商会力量“以商言商”,积极推进资金落实、项目销售、工程款支付、拖欠资金偿还等相关问题解决,实现项目续建。2019年3月,重整计划草案通过后“陶然名苑”场外建设再次启动。2020年9月底,项目完成续建、验收等工作,10月起向符合交房条件的债权人及后续购房户交付房屋,现重整计划的执行工作已基本完成,重整计划涉及的近5亿元清偿款也已逐步发放完毕,246户(含重整后销售)购房户自2020年10月起陆续完成房产交付手续,所有交付的房产全部经过严格的备案、审查、验收。

【典型意义】

(一)府院联动,维护多方利益。越城法院在推进破产重整程序过程中,高度重视与上级法院及地方党委政府的沟通,努力配合做好维稳工作。该公司从项目复工到交房共历时19个月,期间未发生工程质量问题和购房户、民工信访等社会问题。

(二)监管有力,敦促投资人加快续建及偿债资金筹集。由于种种原因叠加以及新冠疫情的发生,项目续建及偿债资金晚于重整计划承诺的期限。为此,越城法院积极督促重整投资人加快续建及偿债资金的筹集,与大额债权人积极沟通取得支持,同时指导管理人制作投资人迟延履行重整计划的赔偿方案。最终,重整投资人同意除重整计划已列明的清偿款外,另行支付约2000万元作为向各债权人支付迟延履行重整计划的补偿款。


浙江中轻房地产开发有限公司及绍兴汇金酒店有限公司合并破产清算案

【影响力】2020年度浙江法院破产审判十大典型案例,2020年度绍兴法院服务保障民营经济典型案例

【关键词】协商让渡+定向清偿;府院联动;破产招商

【受理法院】绍兴市柯桥区人民法院

【合议庭成员】钱峰、王萍、胡华江

【管理人】绍兴天源会计师事务所有限责任公司、上海市汇业律师事务所

【基本案情】

龙禧中心项目位于柯桥区核心区位,原项目于2004年5月11日立项,几经易主后,由浙江龙禧投资集团有限公司于2010年12月以股权转让的方式取得,并设立项目公司浙江中轻房地产开发有限公司(以下简称中轻房产)及绍兴汇金酒店有限公司(以下简称汇金酒店),建设龙禧中心项目。

2012年至2014年间,中轻房产分别将龙禧中心面积30314.56平方米以商铺的形式对外出租,在租赁户与中轻房产签署《商铺租赁合同》的同时,将租赁的商铺委托给其他公司统一经营管理,由其按照固定比例支付相应的收益并由浙江龙禧提供担保。后因无法履行合同,经柯桥区公安分局立案侦查并经法定程序,中轻房产及其实际控制人构成非法吸收公众存款罪被追究刑事责任。2017年5月26日、2017年6月26日,经债权人申请,柯桥法院分别裁定受理中轻房产、汇金酒店破产清算,并于2018年12月24日裁定中轻房产及汇金公司合并破产清算。

【审理情况】

因中轻房产与汇金酒店关联程度高,法院采用竞争方式指定同一家破产管理人。共接受遍布全国的2107户债权申报,申报债权总额达19.59亿余元,其中租赁户1791户,申报本金3.61亿余元,购房户234人,申报本金2.64亿余元。

案件受理后,柯桥法院积极依托府院联动机制,指导管理人借助府院联动专班,有序推进案件进程。(1)通过与抵押债权人进行长达二年多的谈判,最终抵押债权人自愿定向让渡1.35亿元给租赁户。(2)通过刑事执行追回赃款约2700万元,定向退赔给租赁户。(3)通过相应税费帮扶政策解决资金约2000万元定向返还。上述三项合计形成1.82亿元的定向偿债资金来源,使得租赁户清偿比例达到50%,奠定本案处置的基础。根据租赁户债权人的分布情况,确定了上门走访、周边集中走访、电话沟通等方式,逐一与租赁户债权人对接、沟通、说明。

区政府成立专门招商工作小组配合法院、管理人向全国进行破产招商,并提供帮扶政策支持,实现破产财产的顺利处置。为确保租赁债权补偿方案实施,创新使用“假马竞标”规则,与多家意向竞买人展开深入探讨。确定意向买受人的同时,确定4.86亿元的托底竞买价及附续建义务托底收购破产财产的方案。2019年12月通过招商引资确定宝龙地产作为龙禧中心的托底接盘方。2020年6月6日通过网络方式召开了第一次债权人会议,管理人提交的议案均获高票通过。2020年7月27日,龙禧项目通过网络拍卖以4.86亿元的价格成交,并于2020年10月9日举办了开工仪式,项目正式启动,使烂尾十余年的“城市地标”重新焕发生机。

【典型意义】

本案是全面激活府院联动机制,探索破产协商机制实现差异化清偿,创新借鉴“假马规则”进行破产招商的典型案例。(1)政府成立专班,统筹各项工作落实,各镇街、部门群策群力、通力协作,专题协调内容、系统分析风险、统筹制定方案,为案件整体依法规范、平稳有序推进提供强有力的保障和支持。(2)通过协商机制更好实现债权人群体的利益平衡。不同群体的利益平衡是破产案件审理中的重大课题,本案通过破产债权人内部谈判、追赃程序与破产程序有效衔接、财政返还支持等,探索“协商让渡+定向清偿”的差异化清偿方式,有效保障了群体性债权人利益,化解突出矛盾,实现法律效果和社会效果的统一。

 

浙江八达置业有限公司、诸暨八达旺庄置业有限公司破产重整转清算案

【影响力】2020年度浙江法院破产审判十大典型案例

【关键词】市场化融资续建模式、购房户权益保护、大额债权人让渡权利

【受理法院】诸暨市人民法院

【合议庭成员】斯丽英、荣文华、周超

【管理人】浙江振邦律师事务所、浙江中兴会计师事务所有限公司

【基本案情】

2012年,浙江八达置业有限公司(以下简称“八达置业”)及诸暨八达旺庄置业有限公司(以下简称“旺庄置业”)合作开发“八达旺庄”高档别墅项目,该项目规划用地面积9.47万平方米,总建筑面积达18.12万平方米,从项目启动到停止,共投入资金约15亿。2015年,受房地产市场行情、资金周转问题影响,旺庄项目一度停建。2017年11月27日,诸暨市人民法院裁定八达置业、旺庄置业因资不抵债而破产重整,并指定浙江振邦律师事务所、浙江中兴会计师事务所有限公司担任管理人。

【审理情况】

受理八达置业、旺庄置业破产重整案后,项目尚有12栋主体建筑工程未施工,其中6栋楼仅完成桩基工程,剩余大部分建筑未完成外墙装饰工程;项目已售房屋达114套,涉及购房户78户,金额约8亿。在2018年1月12日召开的第一次债权人会议表决通过《关于继续债务人营业的报告》的基础上,债务人向浙江省浙商资产管理有限公司在4亿元范围内借款用于项目续建,并重新招募施工单位及代建代销单位,分别负责项目后续工程施工及管理建设。2019年4月27日,八达旺庄项目在破产后实现顺利销售,首开房源36套,总金额1.24亿,不足一月即告售罄。次年6月,项目陆续交房。

2020年9月21日。八达置业、旺庄置业因《重整计划(草案)》未获表决通过,被终止重整程序并宣告破产。随后二债会召开,会议表决通过了《破产分配方案》等议案,方案对于破产前已办理预告登记或付款金额超过总房款50%的债权人的交房请求权予以保护。

会后,小额购房类债权人采取申请撤销、诉讼、信访等多种途径阻碍案件推进,并引发社会矛盾,浙江诸安建设集团有限公司作为大额债权人,在多方协调下,自愿让渡部分权利以解决维稳问题,推进案件的顺利进行。

【典型意义】

一是创新房企清算模式,顺利实现房企的后续开发。本案通过市场融资模式引入共益债以实现房地产项目的继续开发及交付,该模式充分体现了市场化观念在破产案件处置过程中的作用,在实现交房给老业主的基础上将剩余房源再次销售,增加债权人的可分配财产,充分发挥企业剩余资产的价值。八达置业、旺庄置业的项目区位、环境等优势具有不可再生性,旺庄项目恢复重建,在事实意义上完成了房产的后续开发,对诸暨本地的房地产行业良性发展十分有利。

二是聚焦民生难题,切实保障购房户等债权人利益。八达旺庄项目牵涉工程施工企业、建材供应商、购房户、金融机构、民间借贷债权人、民工等多方利益主体,尤其以购房户群体人数众多,受损利益关乎其生存根本,极易爆发群体性事件。通过续建方式将项目继续开发,既保障了购房户的交房权利,又能最大程度发挥了市场的调节作用,实现了不动产价值的最大化,充分保障全体债权人的利益。

三是大额债权人让渡权利,促进个案利益平衡。浙江诸安建设集团有限公司作为本案的大额购房债权人,所购房产金额达2.3亿元,通过多方协调沟通后,自愿让渡部分权利以解决案件推进过程中的维稳问题,促使破产清算程序得以顺利进行,同时也有利于在个案中平衡受偿率较高与受偿率较低的不同债权人之间的矛盾。

四是延伸政府职能,府院联动促案件顺利推动

破产受理后,诸暨房地产市场逐渐升温,本着化解旺庄项目困局、解决民生问题和平衡各方利益的原则,诸暨市政府相关部门成立了旺庄项目协调工作组,帮助启动旺庄项目续建工作。同时,诸暨市人民政府专门出台了相关会议纪要,全力推进八达旺庄项目的帮扶工作,做到了“重沟通、早谋划、快推动”。在涉及房企的规划调整、消防规范、资质开通、房产过户、税务开票、职工安置等问题上,金融办、发改局、公安局、国土资源局、建设局、国税局等相关职能部门高度重视、紧密配合,顺利推进了八达置业、旺庄置业帮扶解困各项工作。


中厦建设集团有限公司破产清算转重整案

【影响力】2021年度绍兴法院服务保障民营经济典型案例

【关键词】审转破;清算转重整;市场化专业化;信用修复

【受理法院】绍兴市柯桥区人民法院

【合议庭成员】王萍、曹滢钰、胡华江

【管理人】浙江越光律师事务所、浙江人民联合律师事务所、绍兴通大会计师事务所(普通合伙)

【基本案情】

中厦建设集团有限公司(以下简称中厦建设)成立于2001年,拥有建筑工程施工总承包特级、地基与基础工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、市政公用工程、钢结构工程、起重设备安装工程、消防设施工程等建筑资质,曾多次获得国家级荣誉称号,并创出省级以上优质工程奖80余项,近三年营业额83.67亿元,是一家在省、市级范围内具有较大影响力的建筑企业,累计承接工程已超过1000项。近年来,受担保链影响,债权人纷纷起诉,导致企业资金链断裂。柯桥法院在诉讼案件审理中向中厦建设释明,引导其申请进入破产程序。2020年12月2日,柯桥法院裁定受理中厦建设的破产清算申请,并通过竞争方式指定管理人。

【审理情况】

中厦建设在受理破产清算时,尚有11个工程项目处于在建状态,结合建筑企业以资质为核心的特点,柯桥法院在受理初期即确定了以重整为目标的审理思路,许可中厦建设继续营业,保障在建工程在“破产不停工”原则下平稳过渡。继续营业期间,共协调项目经理100余人,涉及后续遗留问题的项目200余项。

2021年3月10日,柯桥法院召开中厦建设第一次债权人会议,表决通过了《投资人招募方案》等方案。会后,柯桥法院立即指导管理人开展招募工作,采用两次公告并“公开竞选”的方式,确定了以价格为主导,兼顾投资人行业优势、资质维护及后续经营等因素的竞选规则,并组成由债权人代表、债务人代表、属地政府代表、行业专家、管理人代表的评审委员会。最终投资人综合报价1.328亿元,其中对应中厦建设建筑特级资质的价值约9000余万元,系目前省内建筑特级资质企业重整中,资质价值实现的最高报价。为确保后续重整的顺利进行,经出资人申请,柯桥法院裁定对中厦建设进行重整,并复函同意在投资人付清全部重整资金后,将中厦建设股权提前转移至投资人名下,由投资人协助开展资质维护工作。为顺利推进后续重整工作,且结合债权人多为金融机构的特点,柯桥法院指导管理人提前进行信用修复准备工作,与各资管公司、债权银行、人民银行、市场监管、税务进行沟通协调,做好信用修复的各项准备工作。

本案共接受56家债权人申报债权83笔,申报债权总额达22.57亿元。2021年11月11日,中厦建设重整计划草案提交第二次债权人会议表决,其中有财产担保债权组、职工债权组、税收债权组、出资人组均全票通过,普通债权组因因两家债权额合计占比52%的资管公司考虑资产包清偿回现存在亏损而未获通过,但表决同意的债权人人数比超过83%。此后,管理人与普通债权组中未投同意票的债权人进行再次协商,协商期间柯桥法院逐一与未投同意票的债权人进行沟通联系。经协商,两位债权人改投同意票,其余债权人的表决意见未发生变化。故最终普通债权组虽表决同意的债权人人数比超过88%,但债权比仍未超过三分之二,普通债权组仍未通过。

2021年12月20日,管理人提请法院裁定批准重整计划草案,为审慎适用强制批准权,本案提交审判委员会讨论。在考虑中厦建设具备重整价值、投资人具备重整能力、多数债权人表决同意重整计划草案、本案符合批准重整计划草案的条件,且重整有利于在建工程推进等因素后,最终经讨论决定裁定批准中厦建设重整计划草案并终止重整程序。

【典型意义】

本案是在“六稳六保”政策指导下,对建筑企业清算转重整程序中,涉及审转破、建筑企业维稳、投资人招募及裁定批准重整计划等方面的一次全面实践。(1)精准识别企业重整可能性,及时启动审转破程序。在审理过程中,发现企业短时间内出现大量涉诉案件,法院第一时间向债务人进行沟通释明,引导企业申请破产,为后续重整成功奠定良好的基础。(2)维护建筑企业稳定,顺利实现清算转重整,积极维护建筑企业起止的有效性。建设工程关系民生大计,坚持“破产不停工”既是维持企业稳定的关键,也是推进重整的关键。(3)兼顾市场化和专业化的公开招募模式。中厦建设案在投资人招募环节衡量多种因素,并通过市场化手段,使得中厦建设特级资质的价值得到充分实现。(4)坚持在法律框架下实现重整。重整计划草案虽因债权占比过半的资管公司的营利需要等客观原因未获通过,但经营方案具有可行性,其余表决组均全票通过,普通债权的清偿比率较之于破产清算条件下亦得到大幅提高,符合企业破产法的有关规定,最终经审判委员会讨论决定裁定批准重整计划草案。(5)提前沟通协调,实现快速信用修复。信用是企业的灵魂,特别是对于依赖招投标形式参与生产经营的建筑企业,只有加快推进信用修复的各项工作,实质缩短执行期限,才能真正实现涅槃重生。通过前期与各部门及债权人的沟通协调,对信用修复的各项工作提前布局,在重整计划中设计符合后续信用修复的内容,最终实现破产重整到市场再生的司法效果。 


浙江越美国际轻纺商贸城有限公司预重整转重整案

【影响力】2021年度浙江法院破产审判十大典型案例

【关键词】预重整、意思自治、新时代“枫桥经验”、综合治理

【受理法院】诸暨市人民法院

【合议庭成员】斯丽英、荣文华、周超

【管理人】浙江振邦律师事务所

【基本案情】

浙江越美国际轻纺商贸城有限公司(以下简称“越美公司”)系浙江省重点投资项目和浙江省重大服务业项目的建设开发单位。因越美公司资金链断裂以及担保风险等原因,其开发的商业地产项目被多轮查封并被迫停工停建,越美公司多次自救无果,遂向诸暨法院申请进行预重整。2020年12月17日,诸暨法院受理了越美公司的预重整申请。

【审理情况】

越美公司进入预重整程序后,共计410家债权人向管理人申报债权,申报总金额约14.36亿元。诸暨法院指导债务人、临时管理人与债权人、投资人、职工等充分协商,通过多轮商事谈判,综合考虑企业的资产负债、经营能力、发展前景、偿债能力等多项因素,最终各方达成了一揽子化解企业债务危机、盘活资产实现重新销售的预重整方案。其中,债权人对越美公司减免的债权金额合计为3.32亿元,另有5家债权人(合计债权金额为2.59亿元)为支持越美公司的重整自愿同意其债权在重整计划执行期内不作清偿。

 2021年7月7日,越美公司进入重整程序。2021年8月13日,越美公司重整案召开第一次债权人会议,会议分组表决通过重整计划草案,其中建工优先组、抵押优先组、对外担保组、自愿留后组表决通过率均为100%。越美公司14亿余元债务危机得以化解,400余户债权人权益得到保障,减少诉讼、执行案件600余件,节约了大量的司法资源及社会资源。2021年8月31日,诸暨法院裁定批准越美公司重整计划并终止重整程序,越美公司正式进入重整计划执行阶段。

【典型意义】

本案是创新运用新时代“枫桥经验”,积极探索预重整程序在商业地产领域的适用以重构多方治理的典型案例。一是以程序保障当事人意思自治、为商业谈判创造良好环境,在预重整程序启动、临时管理人选任、退出机制设置时,充分尊重债务人及利害关系人的意愿,同时引导当事人通过多轮商事谈判、充分博弈后达成预重整方案,体现司法程序为商事行为保驾护航的作用。二是创新特殊“共益债”模式引入投资人,通过投资人收购债权以注销越美公司商业地产上的既有抵押登记,实现后续销售,防止公司再次陷入资产无法变现的僵局;同时越美公司在重整期间向投资人偿付利息,维护了投资人权益,实现多方共赢。三是在新时代“枫桥经验”引领下践行综合治理,多方联动化解社会矛盾,包括明确法院监督者和审查者的地位,为此诸暨法院专门出台《诸暨市人民法院关于审理预重整案件的操作指引(试行)》[诸法(2021)18号文件],保证预重整程序的有序推进;厘清临时管理人作为辅导中介机构的定位,辅助债务人进行商业谈判、制定重整计划草案等;界定政府推动者协助者的角色并进一步深化府院联动的方式和内容,体现了综合治理的优势。


绍兴市金丰印染有限公司破产清算转重整案

【影响力】清算转重整的典型案例

【关键词】清算转重整;府院联动;无形资产有价化

【受理法院】绍兴市越城区人民法院

【合议庭成员】何敏敏、周晓园、韩咪竹

【管理人】浙江大公律师事务所

【基本案情】

2018年5月22日,绍兴市中级人民法院裁定受理张金荣对绍兴市金丰印染有限公司(以下简称“金丰印染”)的破产申请,经报请浙江省高院批准,指定越城法院审理该案。金丰印染有证房产土地在进入破产程序前已被执行处置,尚余污水站及附属设备等实物资产位于已被拍卖处置的厂区,所剩价值无几,债务人主要资产为排污权、定型机指标、产能指标等无形资产,且因为金丰印染主要实物资产被处置,上述指标的保留和转让存在不确定性。

【审理情况】

为争取金丰印染无形资产价值最大化,越城法院会同管理人建立周例会制度,通过府院联动机制,就破产企业产能指标、排污指标、定型机指标等事项进行沟通,经过多轮沟通,最终由相关政府职能部门确认了产能指标等事项。同时,考虑到金丰印染一旦宣告破产,其无形资产将一并失效,因此将破产清算程序转换为重整程序,是将债务人无形资产保存并变价的有效方式。为确保金丰印染无形资产的顺利变现,实现债权人利益的最大化。在重整投资意向人再次出现,且金丰印染大股东徐某尚有大量执行案件未履行的前提下,越城法院对徐某持有的金丰印染的股权进行评估、拍卖。最终由意向投资人通过公开竞价竞得金丰印染的股权,为金丰印染的最终成功重整,扫清了障碍。

2021年9月6日,越城法院裁定金丰印染重整。2021年10月10日,金丰印染破产清算转重整案第二次债权人会议表决通过了《绍兴市金丰印染有限公司重整计划草案》。2021年10月27日,越城法院裁定批准金丰印染重整计划。2021年12月底前,金丰印染股权过户、资产移交完成,重整清偿款由管理人根据重整计划向债权人清偿完毕,金丰印染重整计划得到圆满执行。

【典型意义】

金丰印染是人民法院依托府院联动机制,将债务人财产价值最大化,保护债权人权益的典型案例。越城法院在案件办理过程中充分发挥主观能动性,变坐堂听案为主动作为,为债务人财产价值的最大化创造有利条件,具体措施如下:一是审时度势,抓住案件矛盾化解的关键。在办理过程中,明确金丰印染的产能指标、排污指标、定型机指标等无形资产的保留和变现是整个破产案件办理的关键,整个案件的办理围绕这一关键点展开,思路清晰、效果显著。二是善于借力,充分利用府院联动机制。越城法院在无形资产有价化的过程中,由时任院长、副院长、承办法官及管理人团队负责人建立周例会机制,并利用府院联动平台机制,多次、多轮与区政府主要负责人及相关部门负责人进行沟通互动,最终确保金丰印染无形资产得以明确。三是灵活机动,合理利用法律措施。越城法院利用执行程序公开变价金丰印染股权,既保障了金丰印染股东的权益,又为金丰印染的清算转重整,扫清了障碍。


五洋建设集团股份有限公司破产重整案

【影响力】在破产案件中首次引入重大案件判前社会效果评估机制

【关键词】特级建筑企业正向出售重整、府院良性联动、重大风险化解、强制批准表决纠偏

【受理法院】绍兴市上虞区人民法院

【合议庭成员】朱淼蛟、石学敏、王丽

【管理人】浙江点金律师事务所、江苏百年东吴律师事务所、绍兴大统会计师事务所有限公司

【基本案情】

五洋建设集团股份有限公司具有建筑工程施工总承包特级、建筑行业设计甲级以及多种专业承包一级资质,是绍兴建筑行业老牌的龙头企业,是曾入选中国企业500强、中国民营企业500强和全国建筑业竞争力100强、中国承包商80强,是全国知名的民营建筑企业。五洋建设历年在绍兴地区缴纳各类税收约7亿元左右,在绍兴市外的全国各地累计缴纳各类税费36亿元左右,高峰时可以解决近2万人的社会就业。但因五洋建设企业管理混乱,多元化不当扩张,加上全国首例公司债券欺诈发行“五洋债”的违约影响,公司经营彻底陷入困境。2018年12月,绍兴中院经债权人申请,裁定受理五洋建设重整,经报请省高院同意后指定上虞法院审理该案。上虞法院于2019年1月立案审理五洋建设重整案件。2019年3月,五洋案以网络方式召开第一次债权人会议,审议通过五洋建设继续经营方案、自行管理营业事务方案,并启动重整投资人招募工作。2022年2月28日,五洋案分组表决《重整计划(草案)》,出资人组、职工债权组、税收债权组以及优先债权组均高票通过,普通债权组未能表决通过。4月21日,五洋案召开判前社会效果评估会,4月29日,上虞法院裁定批准五洋建设重整计划草案,终止五洋建设重整程序。

【审理情况】

五洋建设重整案共接收全国各地债权申报1200户,债权人类型包括债券投资人、工程材料商、农民工、职工、银行金融机构等,申报金额达107亿余元。因首例公司债券违约案标签及大体量债务规模,五洋建设进入重整时即遭遇多重压力。上虞法院本着“法治化办理,市场化处置”理念,推动构建“良性联动、程序并行、有效参与、平衡保护”的建筑企业破产重整处置新格局。一是府院良性联动。通过联席会、专题会、专项协调等工作机制,有效应对五洋建设工程续建、民工维稳、投资人招募、税务核查等重点工作,为案件有序推进奠定良好基础。二是多程序并行。面对800余位债券投资人,上虞法院指导管理人妥善做好债券投资人债权申报审核,积极参与欺诈发行案诉讼,同时全面论证诉讼程序与企业破产程序的衔接问题,与审理法院、中介机构充分联动,有效化解债券违约的破产衔接问题。三是引入社会效果论证机制纠偏重整表决。因普通债权组的表决金额不足,五洋建设重整计划草案未能表决通过。上虞法院积极研判,指导管理人做好反对意见收集和原因分析后,创新工作机制,在破产案件中首次引入重大案件判前社会效果评估机制,邀请专家、学者、社会代表和债权人代表充分评价重整计划批准工作,最终作出批准的裁判。确保五洋建设平稳重生, 50余名留守员工继续就业,普通债权人平均清偿率比清算模式提升129%,实现政治效果、法律效果、社会效果相统一。

【典型意义】

五洋重整案是建筑企业“正向出售式”重整与人民法院发挥审判职能落实利益平衡保护的重整典型案例。五洋建设作为老牌特级建筑企业,其核心重整价值为建筑资质,但仅凭建筑企业资质价值,按照“剥离资债、保留资质”的“反向出售式”进行重整,难以有效保护债权人利益和企业营运价值。上虞法院能动司法,管理人高效推进,通过府院良性联动,克服疫情和投资人多次更迭的不利影响,坚持“正向出售式”重整思路,切实维护1200余户债权主体合法权益,有效稳妥化解重大经济风险和社会稳定风险,为建筑企业重整再生提供了有益样本。针对重整计划草案表决未通过的困境,上虞法院既尊重债权人会议意思自治,同时以“法治化审查,社会化评估”为理念,在依法审查基础上,引入社会效果评估机制,充分论证法院批准的合法性必要性合理性,对表决结果依法纠偏,实现企业救治重生和各方权益平衡保护,为激发重整制度的实践价值提供了有益探索。