【关 键 词】融资续建  市场分立  债权转股权  以商铺收益权抵债  

【受理法院】台州市中级人民法院

【管 理 人】浙江京衡律师事务所、浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）、台州中衡会计师事务所有限公司联合担任管理人

【基本案情】

新黄氏控股集团有限公司成立于1996年6月6日，曾是台州地区规模最大的建筑装饰市场运营商，其与关联方浙江路桥摩托车交易中心物业管理有限公司共同拥有两个位于核心商业区块的装饰市场，但因投资失利、高息融资等原因，深陷债务泥潭。债务规模60亿元，债权人数1196人；核心资产有：存在严重消防隐患的装饰城一期（商业面积约13万㎡）和处于烂尾状态的装饰城二期（商业面积20.5万㎡）。2019年12月6日，新黄氏公司及摩托车交易中心同时被台州市中级人民法院裁定受理破产清算；2021年2月17日法院裁定对两家企业适用实质合并破产；2021年6月10日，裁定两家企业由清算转为重整。

【管理人履职情况】

管理人指定后迅速组建团队，投入巨大人力精力开展了多方面工作：一是迅速建立内外部沟通协同机制，了解案情，确定总体工作思路；二是克服案件疑难复杂、新冠疫情反复等困难，有序开展债权申报、审查及财务审计等工作；三是稳妥应对并处理债务人企业经营管理中紧急和重大疑难事项；四是攻坚克难完成一期搬迁，针对装修城一期存在严重消防隐患，与政府专班一起组成工作小组，分批次沟通，讲搬迁的必要性和安全规定等，最终于2022年4月实现整体平安搬迁。五是极限操作下的二期竣备；在总包及施工班组不配合、供应商断供甚至强拆电梯的极端情况下，采取了穿透支付工程款，以多方协调的方式，于2022年1月完成地上部分竣工备案，2023年4月完成地下产证办理。六是市场经营重塑；为预防二期市场将沦为“有业主、无商流”的空城，管理人一方面激活商流，另一方面明确商铺租金收取模式，并参与决策及免租方案的讨论、协助共益债及返租款的核算，持续护航市场过渡，实现资产活血。七是筑牢权益基石；起草了持股平台方案，由债权人选举14位代表，按各自所代表债权金额的0.01%出资成立持股平台公司，以此解决重整后企业的运营主体问题，实现了利益绑定。同时，创设了多元化的清偿模式。

【本案的特色亮点】

1.采取“共益债续建+托管运营”模式，破解资产盘活难的问题；装饰城二期约有6.3万平方米商铺已被“销售返租”等碎片化处置，涉及权利人约600余户。若整体处置，需解除数百份合同，群体性风险一触即发；若分割处置，需补缴1.16亿元土地出让金且商业价值将严重贬损。加之项目烂尾，续建资金缺口大，公开招募始终无人问津。因此，管理人采取了“共益债续建+托管运营”模式，依托府院联动，通过向银行、资管公司等渠道，累计筹措共益债资金约2.7亿元，专项用于工程续建、消防暖通改造及装修。同时，引入“月星家居”托管运营，打造“台州月星国际家居生活馆”，于2022年成功开业，激活资产价值。

2.实行分类施策与全维度沟通，破解利益平衡难的问题；案件债权人众多，内部派系林立，除抵押权、工程款、民间借贷债权人外，仅商铺相关权利人就衍生出购铺、抵铺、租铺、保证金、“鸡生蛋”融资等多种类型，还有分散在各群体之中的自救人，相互间信任全无，矛盾尖锐。有鉴于此，管理人实行分类施策与超常规沟通，重塑信任。起草了《债权审查分类标准》，以及“鸡生蛋”、实验中学返租等各类非常规的债权审查意见文稿。累计发布微信公众号105篇；接听咨询电话上万次；组织各类现场沟通会超300场，接待人次超1万多人，用真诚和耐心重建信任。

3.通过“市场分立+债转股+以铺抵债”的组合策略，破解变现分割难的问题；案件核心资产装饰城二期无法分割，一、二期资产与债务不匹配，加之债权类型繁杂，行业整体下行，资产变现异常困难，给清偿分配带来了巨大的挑战。为破解上述困局，管理人将一期作为存量资产处置，二期作为增量资产重整，针对不同群体设计清偿方案，具体通过“市场分立+债转股+以铺抵债”的组合策略。实现资产与债务的分割，将债权0.01%转为股权，99.99%转为收益权，再通过“以商铺收益抵债”操作，将收益权实物化，平稳解决了最棘手的权益分配问题。

本案化解了可能引发的重大涉稳风险，保障了1196户债权人的合法权益，挽救了一家地方标志性企业。管理人探索出的“融资续建+托管营运+创新分配”模式，可视为商业地产重整的3.0版本。它证明，即便没有外部“白衣骑士”，只要立足实际、创新方法、依靠府院联动与市场运作，也能实现资产盘活与企业的挽救。