【关键词】实质合并重整；继续经营；分离式处置资产

【受理法院】乐清市人民法院

【管理人】浙江韦宁会计师事务所有限公司

【基本案情】

乐清市宝乐能源实业有限公司（以下简称宝乐能源公司）成立于1996年，下属关联公司为乐清市机关燃气开发有限公司（以下简称机关燃气公司）、乐清市宝晟燃气有限公司（以下简称宝晟燃气公司）。三公司主营业务均为瓶装液化气充装销售，共登记有液化气钢瓶约21万个，是乐清市城区及中北部近10万居民生活必需液化气的主要供应商。从2020年开始，受企业扩张过快、融资方式单一、担保代偿款未能追回等问题影响，三公司陆续陷入财务困境，对外债务总额达2.3亿元。乐清法院分别于2020年12月29日、2021年6月7日裁定受理宝乐能源公司、机关燃气公司和宝晟燃气公司的破产清算案。

【审理情况】

三公司作为老牌燃气企业，其业务涉及钢瓶燃气的储存和转运，影响千家万户的日常燃气使用，涉危、涉众问题突出，保安全、保民生责任重大。考虑到三公司人格高度混同，乐清法院先后指定同一管理人对其进行破产清算。从股权结构、资产、财务、人事、经营和担保等因素进行分析，在关联企业符合实质合并破产条件的前提下，对于从事燃气经营的债务人企业，基于燃气特许经营权的重整价值以及对涉民生行业的拯救目的，采取“继续经营+分离式处置资产”的市场化重整思路，即准许企业在破产重整期间继续经营燃气业务，优先处置与经营燃气业务具有密切关联性的重整资产，保障居民日常生活不受影响。

同时，本案根据是否和燃气业务密切关联将资产划分为重整和非重整资产，在完整披露企业资产全部瑕疵的基础上采取公开网拍方式，由市场决定资产价值最大化。最终在主要资产上均实现了高溢价拍卖，平均溢价率达142.8%。针对非重整资产处置难的问题，如轮船资产存在数百万检修费与对外股权投资存在近2000万元职工提留款，通过将相关信息在评估报告和拍卖公告中充分披露，推动资产顺利拍卖。最终促成2.3亿元债权100%清偿，同时保留就业岗位超300个，有力保障超10万居民用气需求未受影响。

三公司先后经历了实质合并破产清算、合并清算转合并重整、重整计划裁定批准等程序事项。得益于该案破产债权的全额清偿，企业的实控人及家属个人债务也得到了有效清理。2023年4月14日，法院裁定确认合并重整计划执行完毕，并终结破产程序。

【典型意义】

本案是“破产不停产+分离式处置资产”的合并破产清算转合并破产重整的典型案例，既起到“保企业+保债权+保民生”的三重保护效果，又达到“企业脱困+个人重生”的双重目的，实现了法律效果、经济效果和社会效果的统一。

一是高效益，实现债权100%清偿。在“继续经营+分离式处置资产”的合并重整思路下，通过企业继续经营，既保证破产期间的现金流入，又保留企业的经营资质和客户资源，成为重整中的重要无形资产。法院及时裁定三公司合并破产，涤除财产区分，简化债权债务清理步骤，极大提升重整效率。在完整披露企业资产全部瑕疵的基础上采取公开网拍的方式，最大化地由市场决定资产价值，最终实现债权100%清偿。

二是保民生，保障10万用户燃气正常使用。基于燃气业务的特殊性，该案采取继续经营与保障押金的思路进行破产重整。三公司在破产期间继续为广大居民提供燃气供应服务，减少对居民生活的影响，维护企业的营运价值；对押金债权暂不清偿而保证广大用户能够继续使用燃气钢瓶，节省大量现金流和钢瓶回收及押金支付事务的成本，并将押金债权和钢瓶资产打包重整，实现押金债权偿付的平稳过渡，同时增设重整保证金条款，以保障意外情况下燃气用户钢瓶押金的退还，避免衍生风险。

三是同协作，采取府院联动解决多重难题。针对经营资质即将到期的问题，法院积极与综合行政执法部门沟通，释明经营资质对企业重整的重要性，从而在取得续期的燃气经营许可证后，能够以高溢价招募到重整投资人；针对个人股权难以解冻的问题，积极与海事法院及申请执行人进行沟通，并寄发其他法院对该案个人股权的解封操作流程，最终完成股权的解冻。

本案入选人民法院依法保护民营企业产权和企业家权益典型案例、浙江法院企业破产审判典型案例。

【关键词】预重整；“假马规则”；债权人权益保护

【受理法院】温州市中级人民法院

【管理人】温州诚达会计师事务所（普通合伙）

【基本案情】

温州市初旭食品有限公司（以下简称初旭公司）成立于2003年2月10日，旗下龙头产品“初旭”牌鸭舌在温州市场占有率约50%，在浙江市场占有率约15%，系温州地区在历届浙江省、温州市农产品博览会多次荣获金奖的产品，并获得“舌尖上的浙江”等荣誉称号。随着初旭公司经营规模的不断扩大，其潜在的债务问题接连暴露。2023年8月，陆续有多名债权人向温州中院申请对初旭公司进行破产清算。2023年12月，初旭公司因其实际控制人突发意外离世，法定继承人均未参与公司经营且背负高额民间借贷债务而陷入困境。

【审理情况】

2024年2月，经初旭公司申请，在温州中院指导下，温州市龙湾区风险企业帮扶和银行不良贷款处置工作领导小组受理初旭公司预重整申请，龙湾法院立案参与，并于2024年3月召开初旭公司预重整管理人选任评审会，确定温州诚达会计师事务所（普通合伙）担任预重整管理人。

2024年3月15日，初旭公司预重整管理人在全国企业破产重整案件信息网发布“假马投资人”招募公告。4月10日，北京中海金岳投资管理有限公司通过公开竞价成为“假马投资人”，承诺以“最低偿债资金”118239200元参与初旭公司重整投资人的竞价，签订《投资意向协议书》并缴纳保证金500万元。4月30日，“假马投资人”管理团队入驻初旭公司，正式接管初旭公司的经营。接管期间，初旭公司恢复正常经营秩序，净利润达7566510.31元。

2024年10月25日，温州中院裁定受理初旭公司重整申请，并指定预重整阶段管理人温州诚达会计师事务所（普通合伙）继续担任该案管理人。12月9日，初旭公司第一次债权人会议召开，各表决组均投票表决通过了重整计划草案。12月20日，温州中院裁定批准初旭公司重整计划并终止破产重整程序，并于同日发布初旭公司重整投资人招募公告。重整投资人公开竞价阶段，以“假马投资人”承诺的托底价1.18亿元为竞价基准价，成功吸引3位“真马投资人”，经过多轮竞价，最终由之江味觉（浙江）食品研发有限责任公司以129239200元对价成为重整投资人。

【典型意义】

本案是充分发挥预重整制度价值，创新运用“假马规则”引入重整投资人，有效保障债权人在重整中的程序性权利，实现企业破产不停产、员工不失业、市场价值最大化的典型案例。

一是坚持“可重整的不清算”理念，通过政府主导的预重整工作保障市场秩序。为有效挽救初旭公司，温州中院坚持“可重整的不清算”理念，有序推进以政府为主导、法院积极介入、管理人具体参与的预重整工作。由政府主导的预重整模式，迅速提升了初旭公司职工、债权人、股东等利害关系人的信心，尤其是解决了信息披露的信任问题，获得各方主体对重整的价值认同。同时，政府能够在破产企业有限资源之外及时调配行政、市场、社会等各类资源，助力企业纾困解难，提高司法重整成功率，有效缩短司法处置周期。本案由预重整进入重整程序后，从受理、公告、召开全体债权人会议到通过重整计划草案，仅用时56天。

二是精准适配“假马规则”引入重整投资人，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。针对预重整前期初旭公司经营不畅且管理混乱的局面，在精准识别企业险情特征后，创新运用“假马规则”，引入“假马投资人”，为企业重获市场“新机”注入关键动力。一方面，确保企业“破产不停产”。在预重整期间，通过市场机制引入“假马投资人”，在其开展尽调后以初始报价与债务人达成投资协议，暂时接管企业，由专业团队经营，并在后续竞价中享有同等条件下被优先确定为重整投资人的权利。“假马投资人”在接管期间，多措并举迅速稳住了公司经营秩序，净利润合计约756万元，妥善安置企业员工近200人，保障经销商、加盟商以及供应商等关联企业60余家正常销售经营，维持了企业商誉与品牌价值。另一方面，引出“真马投资人”。重整投资人公开竞价阶段，以“假马投资人”承诺的托底价为竞价基准价，充分发挥市场机制对重整资源的价值发现功能，吸引市场潜在意向投资人，最终实现破产财产价值溢价9.3%，普通债权清偿率从破产清算的11.63%提高到破产重整的30%以上。

三是有效保障债权人的知情权、参与权等重整程序性权利，维护债权人重整积极性和重整利益。初旭公司债权人数众多且债权内容复杂，初期共有126户债权人申报债权，债权金额共计454580126.99元，包括职工、加盟商、经销商、金融借款、民间借贷等债权。在甄别出属于初旭公司原实际控制人的个人债务后，通过启动对其配偶兼初旭公司股东张某的个人债务集中清理程序，妥善处理该部分债务，稳妥有序推进初旭公司重整程序。同时，充分保障债权人在重整中的程序性权利：根据管理人的推荐，指定在债权人中声望较高、具有一定法律知识、积极性高的债权人代表担任债权人会议主席；认可能够代表特定类型债权、具有履职便利性与积极性的债权人组成债权人委员会；积极回应债权人的不同诉求，促使各方债权人投票表决通过了重整方案，达到保产业、保就业和保企业的良好效果。

本案入选浙江法院企业破产审判典型案例。

【关键词】府院联动；预重整；网络债权人会议

【受理法院】温州市中级人民法院

【管理人】北京德恒（温州）律师事务所

【基本案情】

河田集团有限公司（以下简称河田公司）成立于1998年，公司注册资本和实收资本为8988万元，主要从事服装生产和销售，前身高邦集团有限公司是温州知名服装企业，后受担保链拖累、不动产投入失度、公司扩张过快等因素影响，出现债务危机而导致流动资金断裂，主营业务受到较大冲击。河田公司的主要资产中有烂尾多年的在建工程，并且涉及工程款纠纷，处置难度大，如果贸然进行破产清算，不仅不利于维护品牌价值和提高债权人的清偿率，而且会造成公司上下游供应链员工的失业，影响社会稳定。因此，温州中院在收到债权人对河田公司提起的破产清算申请后，与债权人、债务人及鹿城区处置办进行沟通，并提前介入，对河田公司展开对接帮扶。

2019年8月1日，鹿城区处置办下发通知，受理河田公司的预重整申请，启动河田公司预重整程序。2019年8月14日，温州中院立（2019）浙03引调32号案件，对河田公司预重整案进行法律指导和监督。2019年9月11日，经公开评选确定北京德恒(温州)律师事务所担任河田公司预重整的管理人。2019年12月20日，温州中院现场指导并监督河田公司预重整案召开第一次债权人会议。2020年1月3日，河田公司重整计划草案经债权人预表决通过。

【审理情况】

2020年1月10日，河田公司以其无法清偿到期债务，且资不抵债，但存在重整可能性为由向温州中院申请重整。经审查，温州中院认为，河田公司的债权债务情况已由审计机构审计，且经鹿城区处置办组织启动预重整程序，其无法清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务的事实清楚，具备破产原因。河田公司作为债务人申请重整，申请人主体适格。河田公司有一定的品牌价值，具有挽救价值，并有意向投资人承诺参与重整，具备重整的可能性。综上，温州中院于2020年1月14日裁定受理河田公司的重整申请，并指定北京德恒（温州）律师事务所担任河田公司管理人。2020年1月19日，经公开竞价，管理人成功招募河田公司重整投资人。2020年2月2日，温州中院在全国企业破产重整案件信息网发布该案件第一次债权人网络会议的公告。在获得各债权人同意与支持的情况下，2020年2月18日，河田公司重整案第一次债权人会议通过全国企业破产重整案件信息网顺利召开，会议表决通过《河田公司重整计划草案》。2020年2月21日，温州中院批准重整计划并终止河田公司重整程序，仅用时39日即重整成功，确保全体债权人的权益未受任何影响。

【典型意义】

本案是践行府院联动机制、通过预重整优化营商环境的典型案例。

一是充分发挥预重整制度优势，有效提升办理破产回收率指标。在预重整阶段，温州中院指导管理人召集债权人进行重整计划预表决，债权人承诺将预表决中的表决效力带入正式的重整阶段，从而固定了大部分债权人的赞成票，确保了重整计划的顺利通过。河田公司案件从受理、公告、确定债权人会议时间到通过重整计划，仅用时39日，远远少于同类型的重整案件，避免了对河田公司正常生产经营的干扰，实现债权人、债务人、担保企业等各方价值利益的最大化。在营商环境办理破产指标的评价体系下，通过预重整制度可以有效提升审判效率、降低时间成本。

二是采用全国企业破产重整案件信息网召开的债权人网络会议，为线上重整工作提供范本。这是法院利用互联网技术，打破空间限制、升级工作方式、提高工作效率的重要尝试，其优点主要有：其一，召开线上债权人会议，利用互联网代替人员的流动，优化会议沟通模式，减少人员流动聚集和不必要的出行，节省时间，更好地维护了债权人的利益。其二，节约债权人会议的成本，包括债权人参加现场会的交通、住宿等费用和时间成本，以及会务材料打印、会议场地租赁等成本。其三，会议数据信息化。债权人会议数据存储在最高人民法院专有云环境中，系统满足防入侵、防篡改、防泄漏等三级要求，会议视频及文件被保存于电子案卷内。

三是实现法律效果和社会效果的“双赢”。在预重整阶段，温州中院提前介入进行法律指导与监督，加强与鹿城区处置办及管理人等部门、机构的协调工作，就预重整与重整程序衔接、战略投资人引进方式、重整计划草案预表决等重大事项进行深入探讨，提前预判研究，提出专业意见和建议，力推河田公司预重整工作。管理人负责组织审计工作、制作债务人财务报告、组织主要债权人会议、招募战略投资人、起草预重整计划草案等工作，并向政府、法院、债权人会议汇报工作。河田公司共有18个债权人，申报债权总额共计8.2亿余元，最终确认债权7.8亿余元，其中抵押及质押债权5340万元，工程款债权577万元，普通债权7.2亿余元。引入重整投资人后，河田公司的债务风险得以有效化解，品牌价值得以保留，现有资产得以盘活，资产处置僵局得以有效破解，普通债权人清偿率从0提升至2.4%。

本案入选浙江法院企业破产审判典型案例。

【关键词】法人人格混同；烂尾楼处置；刑民交叉

【受理法院】温州市鹿城区人民法院

【管理人】浙江海昌律师事务所

【基本案情】

浙江美福食品有限公司（以下简称美福食品公司）成立于1997年5月22日，注册资本为2000万元，是一家集养殖、种植、加工、销售为一体的股份制民营企业，主营畜禽肉类、蔬菜腌制类、快餐类、粮食加工类农副产品，曾连续4年被评为“温州市优秀农业龙头企业”和“十佳优秀农业龙头企业”。美福食品公司投资的子公司温州市美福餐饮有限公司（以下简称美福餐饮公司），是20世纪温州有影响力的快餐连锁企业，品牌价值较高。美福食品公司因盲目扩大经营、违规建设厂房及管理不善等问题，深陷债务危机。2012年在建美福大楼停工，成为温州标志性的烂尾楼，严重影响城市形象。2016年2月29日，鹿城法院裁定受理美福食品公司破产清算一案。同年8月11日，温州中院裁定受理美福餐饮公司破产清算一案。同年9月6日，经浙江省高级人民法院批准，该案指令由鹿城法院审理。

【审理情况】

美福系公司债权债务关系交织庞杂，且后续债权人又向公安机关控告公司实控人涉嫌非法吸收公众存款罪，导致数名意向投资人均放弃注资，重整以失败告终。基于此，鹿城法院及时转换工作重心，以最大化实现破产企业财产价值、最高效公平清偿各类债权为施力目标，逐一施策化解破产清算的障碍。

关于法人人格混同问题。经调查，美福食品公司和美福餐饮公司存在明显的财务、资产、人员、管理及经营住所混同等法人人格混同情形，属于典型的“两块牌子一套班子”。特别是美福餐饮公司作为由美福食品公司及其实控人掌控的基础经营单位，经营利润被美福食品公司大量抽取、挪用，并转投入该公司名下的美福大楼建设项目，导致美福餐饮公司名下的财产仅有3000余元，严重损害债权人的合法权益。分别清算必将导致两公司破产清算结果意义上的不公平，严重违反破产法公平清偿的立法意旨。2022年7月29日，鹿城法院通过线上、线下相结合的方式，组织召开两公司实质合并破产清算听证会，深入征询两公司债权人对合并破产清算的意见，后于8月16日裁定两公司进行实质合并破产清算，为后续平衡两公司债权人利益打下了坚实基础。

关于烂尾大楼复建问题。美福食品公司在建的美福大楼，因资金链断裂、建筑违章及功能不符规划等问题成为长期无法得到处置的烂尾楼，建筑结构安全性未知，资产处置面临多重障碍。美福大楼所处的温州动车南站区域，是进入亚运会龙舟比赛基地的必经之路，也是向世界展示温州城市形象的关键之地。为及时扭转对该区域城市界面的不利影响，鹿城法院运用府院联动机制，跨区域协调争取属地政府支持，陆续攻克已完工工程质量鉴定、工程价值评估、超付征地款返还、违章建筑罚款缴纳、大楼“退二进三”功能变更等资产处置重大障碍，有效激活并提升烂尾楼的市场价值。后经依法公开拍卖，美福大楼变现1.2亿余元，破产财产价值显著增值，普通债权清偿率提升至15.9%。大楼复建后已彻底扭转烂尾形态，成为区域性地标建筑，极大地优化和提升了片区城市形象。

关于刑民交叉协同处置问题。美福系公司经营期间，公司实控人以需要资金建设大楼、经营餐饮连锁店为由，以高息为饵向一百余名不特定对象非法集资1.9亿余元。两公司进入破产程序后，相关集资参与人陆续向管理人申报债权。因此，鹿城法院在加快美福大楼资产处置破障工作的同时，针对实控人涉嫌非法吸收公众存款罪问题，积极向公安机关移送犯罪线索，安抚各集资参与人情绪，争取案件回旋时间和空间。2022年4月12日，两公司实控人被法院以非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑4年，并处罚金10万元，责令退赔违法所得6600余万元。为彻底化解各类利害关系人，尤其是集资参与人和破产债权人之间的利益冲突，鹿城法院创新提出破产审判刑民交叉问题处置新思路，积极疏通刑民并行通道，通过数次与刑事案件公检法经办人及执行经办人沟通，明确虽有非法吸收资金被投入美福大楼建设，但具体数额无法区分，故美福大楼变价款不按照“先刑后民”原则进行追赃退赔，而是让集资参与人与破产债权人统一参与分配。之后，鹿城法院指导管理人制定统一的债权认定和调整标准，并报两公司债权人会议审议通过，合理衔接刑事退赔与民事债权认定，为有效调和集资参与人和破产债权人之间的利益分配打下良好基础。

【典型意义】

本案是通过实质合并破产清算、府院联动相向协同、刑民交叉并行处置，妥善化解各类债权主体之间利益冲突，实现破产公平清偿价值的典型案例。

一是对于关联公司存在的资金、人员、财务及管理混同情形，及时组织相关利害关系人召开实质合并破产清算听证会，果断裁定适用实质合并破产清算程序，统筹规划分配关联公司既有破产财产，有效破除关联公司债权人之间利益分配不均的格局，将破产清算程序的公平价值落到实处，确保案件办理的法律效果。

二是对于违章烂尾大楼难处置的问题，通过府院联动机制，跨区协调相关政府职能部门联动处理，充分利用联席会议的群体智慧和联动优势，陆续攻克已完工工程质量鉴定、工程价值评估、超付征地款返还、违章建筑罚款缴纳、大楼“退二进三”功能变更等资产处置重大障碍，深度激活破产企业瑕疵财产的市场价值，全力提升各债权人债权的清偿率，最大化案件办理的经济效益。

三是对于刑民交叉利益分配格局难平衡的问题，通过刑民交叉程序协调并行处置，明晰案涉财产性质，背靠背分类组织释明，统一债权审核认定标准，全面均衡集资参与人和破产债权人之间的实质利益，提升案件办理的社会效益。本案的成功办理，不仅彻底破解了破产企业违章烂尾大楼处置的历史难题，显著提升了区域城市界面形象和破产企业的财产价值，而且有效化解了刑事退赔与民事债权清偿之间的冲突，妥善实现了对集资参与人和普通债权人的公平清偿，取得了良好的法律、经济和社会效益。

本案入选浙江法院企业破产审判典型案例。

【关键词】挽救价值；预重整表决效力延伸；程序衔接

【受理法院】瑞安市人民法院

【管理人】瑞安瑞阳会计师事务所有限公司

【基本案情】

浙江盛丰塑胶有限公司（以下简称盛丰公司）于1999年1月26日在瑞安市市场监督管理局登记设立，原名瑞安市盛丰塑胶有限公司，于2006年3月15日变更为现名，位于瑞安市马屿工业园区，注册资本3000万元，系从事塑料压延薄膜、胶水（不含化学危险品）、包装制品（不含印刷、纸制品）、家具制造、销售；化工产品（不含危险化学品）、汽车配件、摩托车配件、通用机械、五金交电、金属材料、皮革、塑革、塑料制品、橡胶制品销售；货物进出口、技术进出口的企业。瑞安瑞阳会计师事务所有限公司制作的专项审计报告显示，截至2019年3月31日，盛丰公司资产总额1.05亿余元，负债总额1.72亿余元，所有者权益总额-0.67亿余元。此外，盛丰公司还为其他企业提供担保，并已进入执行程序。根据企业具体情况，瑞安市处置办于2019年3月11日对该企业启动预重整（和解）帮扶工作。2019年3月12日，瑞安法院以（2019）浙0381引调772号案件立案，参与预重整（和解）阶段的债权人预备会议、财产审计、表决规则、和解协议（草案）等事项指导工作。2019年5月29日，盛丰公司向瑞安法院正式提出破产和解申请，并提交了和解协议草案。

【审理情况】

盛丰公司现不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，依照《企业破产法》的规定，可以向人民法院申请和解，故其申请符合法律规定，予以准许。2019年6月4日，瑞安法院作出（2019）浙0381破申42号民事裁定，裁定受理盛丰公司的和解申请，并指定瑞安瑞阳会计师事务所有限公司担任管理人。7月12日，第一次债权人会议召开。8月16日，盛丰公司向瑞安法院提出申请，称和解协议已经第一次债权人会议通过，请求瑞安法院裁定予以认可。瑞安法院经审查认为，盛丰公司提交的和解协议由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上，依法获得债权人会议通过，内容合法且具有可执行性，故依法裁定认可和解协议，并终止盛丰公司的和解程序。

【典型意义】

本案是探索并推行预重整表决效力延伸到重整程序的典型案例。

一是审慎判断企业挽救价值，发挥破产保护制度功能。本案系2018年12月《企业金融风险处置工作府院联席会议纪要》出台后，在温州范围内经预重整（和解）后进入正式破产程序的首起案件。盛丰公司原是一家具有高新技术资质的民营生产型企业，近5年的产品年销售收入均达亿元以上，现有职工190人，近年来受资金担保以及自身债务、经营管理等方面影响，生产经营陷入困境，2019年被瑞安市列为重点帮扶企业。合议庭经认真评估后认为该企业具有营运能力和帮扶价值，若进行破产清算将使企业停产、职工失业，应依法开展破产和解工作，力促企业脱困重生。

二是明确庭外和解协议效力在和解程序中的延伸，降低制度性成本。本案在表决规则中设定：债权人在预重整（和解）阶段对原和解协议草案已经提交同意表决票的，如果本次和解协议内容中，和解清偿率未降低，和解方案未发生实质改变，则该债权人不再重复投票表决，其预重整（和解）阶段提交的同意表决票作为对本次和解协议的同意表决意见进行统计；如果和解清偿率或和解方案发生实质改变，该债权人可以重新投票表决。上述规则经债权人会议表决通过，完全契合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第115条的规定。

三是依法快速审理，最大限度保护各方利益。在破产程序中，瑞安法院依法指导管理人正确测算清偿率，如将管理人原未计入和解清偿率的破产清算下终止劳动合同应付职工的经济补偿金473万余元、应追偿债权606万余元纳入计算，自此和解清偿率预计达到20.08%，高于破产清算条件下清偿率14.31%和预重整（和解）阶段确定的清偿率18.52%。同时，瑞安法院充分听取债权人不同意见，依法维护了债权人合法权益，努力实现全体债权人利益最大化。最终，经债权人会议表决，同意和解协议的债权人人数占出席会议有表决权的债权人人数的88.89%，其所代表的无财产担保债权额占无财产担保债权总额的78.23%，以较高比例顺利通过和解协议。综上，通过庭外重组与和解程序的高效衔接，本案正式受理后77日即审结，较好地实现了法律效果、经济效果和社会效果的统一。

本案入选浙江法院企业破产审判典型案例。

【关键词】资产盘活；瑕疵财产处置；程序转换

【受理法院】瑞安市人民法院

【管理人】浙江震瓯律师事务所

【基本案情】

瑞安市天庆交通机械配件有限公司（以下简称天庆公司）成立于1990年8月10日，公司注册资金为114万元，主要从事汽车配件、摩托车配件、船配件、小五金制造、加工、销售。天庆公司坐落于瑞安市桐浦镇桐溪村，属于老一批乡镇企业，受企业资金链断裂、主营产品涉及知识产权障碍，大量产品积压并出现债务危机，因资不抵债，债权人向瑞安法院申请破产清算。

【审理情况】

2017年9月25日，瑞安法院根据温州银行股份有限公司瑞安支行的申请，裁定受理天庆公司破产清算一案，并指定浙江震瓯律师事务所为管理人。

经调查，天庆公司已资不抵债，公司仅有的资产为坐落于瑞安市桐浦镇桐溪村的不动产，该不动产的土地使用权权利类型为集体建设用地使用权，权利性质为批准拨用（拨用宅基地）。瑞安法院就土地出让条件函询当地主管部门，复函称：基于本案案情，需征得集体土地所有权人同意后，依法办理集体建设用地的不动产转让登记。但本案中，天庆公司的不动产系处相邻3个村的交界处，涉及3个村集体；同时，天庆公司存在法定代表人向10余位村民借款未清偿的情况，故成功征得3个村集体土地所有权人同意的可能性微乎其微。若对天庆公司进行破产清算，其主要资产无法挂拍处置，甚至会出现处置成本高于处置价值的情形，将严重减损广大债权人利益。

基于此，瑞安法院就天庆公司是否具有重整价值和挽救可能进行了实质审查，结果显示进行破产重整符合社会各方意愿，有利于实现各方利益共赢。首先，天庆公司成立时间较长，保留着乡镇企业特色，继续存续经营可以拯救企业；其次，天庆公司的职工大多是当地村民，存续经营可保障当地村民就业；最后，通过破产重整可大大提高全体债权人清偿率。此后，在天庆公司债权人会议上，管理人就破产清算转重整征询参会债权人的意见，得到全体债权人的同意。

在天庆公司进入重整程序前，管理人在法院的指导下，事先公开招募意向投资人，签订重整意向文件，收取意向保证金，并约定重整意向收集期间延续至投资人缴纳保证金后的1年半内，如果超期未进入重整程序，则无息退还保证金，此举也大大提高了本案的重整成功率，加速了重整进程。随后，管理人在全国企业破产重整案件信息网和淘宝网阿里拍卖破产强清平台多次进行公开招募，最终招募到愿意参照天庆公司不动产的对价取得天庆公司100%股权的重整意向投资人。

2021年9月6日，瑞安法院裁定对天庆公司进行重整。《重整计划（草案）》通过线上线下相结合的方式提请各债权人组表决，线下邮寄的同时，建立债权人微信群进行决议。各债权人组及出资人组均表决通过《重整计划（草案）》。2021年12月7日，瑞安法院裁定批准天庆公司重整计划并终止重整程序。

【典型意义】

本案是通过重整程序盘活资产，创新瑕疵财产处置模式，助力困境企业“涅槃重生”的典型案例。

一是保障债权人利益，提高债权清偿率。鉴于本案不动产具有特殊性，如果通过破产清算程序办理天庆公司破产案件，以现有财产清偿现有债务，那么在清偿破产费用后，普通债权的清偿率几乎为0，进而会导致管理人无法履职处置不动产，破产清算程序陷入困境。但若通过重整程序，则普通债权的清偿率将提高至9.4%，远远高于破产清算程序下的清偿率，充分保障了债权人的利益，也大大促进了管理人履职。

二是挽救乡镇企业，带动乡村经济发展。天庆公司位于3个村交界，属于老一批乡镇企业，承担着拉动乡村经济发展、带动乡村居民就业的重要作用。若以破产清算程序办理该案，最终将导致公司职工失业，企业被依法注销退出市场，不利于发展乡村经济。而重整程序可以充分发挥破产制度的挽救功能，实现债权人、债务人与社会的多方共赢。

三是纾难解困，为清算困局提供新思路。本案对瑕疵财产的成功处置为破产企业财产无法通过清算程序进行处置的困境提供了破解新思路。当破产财产涉及难以流通或者流通成本过高的资产时，可以通过招募投资人的方式，有力引导破产清算转为重整程序，促使企业存续经营，盘活企业资产。

本案入选浙江法院企业破产审判典型案例。

【关键词】“自救式”重整；残障职工权益保障；金融助企

【受理法院】温州市中级人民法院

【管理人】温州中源立德会计师事务所有限责任公司

【基本案情】

浙江联大化工股份有限公司（以下简称联大公司）成立于2001年10月30日，主营业务为化肥、化工产品的生产、销售，是瑞安市化工行业龙头企业，拥有多项自主研发的核心专利，产品销售网络遍布全国，年产值达1.7亿元。同时联大公司也是拥有几十名残疾人员工的福利企业，在过去20年为当地经济社会发展作出了巨大贡献。受金融危机和担保链的影响，加之对外投资项目亏损，企业资金严重不足，联大公司生产经营陷入困境。2022年8月26日，温州中院裁定受理联大公司破产清算一案，并指定温州中源立德会计师事务所有限责任公司为管理人。

【审理情况】

联大公司现有的厂房、设备、核心技术、人力资源等生产要素较为完善且一直未停产，只要投入一定的流动资金，组织起生产、经营团队，就可以在现有基础上扩大生产，具备重整可行性。若联大公司直接进行破产清算，联大公司的核心业务、无形资产的价值几乎为零，不动产又不足以覆盖抵押债权，其他债权清偿率近乎为零。同时，该公司是残疾人福利企业，一旦破产清算，大批残障职工将面临生存问题。若通过重整方式，引入战略投资人，重组核心业务，可大幅提高债权人的清偿率，同时保留残障职工岗位，维护社会和谐稳定。

经综合研判，管理人决定采用“分离式”重整模式，将与运营有关的土地、房产、商标、机械设备、核心技术等组成重整资产，留存在公司，将应收对外账款、长期股权投资剥离出来，并授权管理人另行清查处置，所得款项继续用于清偿债权，从而及时处置非营运资产获得现金流，又保留公司核心营运价值，通过市场公开竞价，充分实现公司资产价值。同时，重整计划针对包括残障职工在内的所有职工均予以安置，对于重整后工作年限、后续岗位以及薪酬待遇等均予以延续，实现职工平稳过渡，安全就业。

2022年11月15日，第一次债权人会议召开，各债权组高票通过联大公司重整计划草案。在企业进入破产程序前，联大公司管理层已主动寻找到合作投资人，并由其作为兜底投资人。最终，2023年3月16日，该投资人通过公开竞价的方式，以6000万元成为重整投资人，实现企业自救与重整挽救的无缝对接。因为重整投资人已熟悉公司的生产经营，能更快地投入生产并实现收益，所以本案仅用时7个月就完成全部的重整工作，职工安置到位，职工债权和税收债权全额受偿，普通债权清偿率也从破产清算的0.65%提高到破产重整的5.59%。2023年4月4日，温州中院裁定批准联大公司重整计划，终止重整程序。

【典型意义】

本案是以维护残疾人职工合法权益为导向，实现大型化工福利企业“涅槃重生”，弘扬优秀企业家精神的典型案例。

一是实施“自救式”重整。本案债权人及股东均接受并支持重整，抵押权人自愿不参与抵押物溢价部分的分配，并与投资人达成分期支付抵押债权的方案，最终债权人会议高票表决通过重整计划。在债权人与股东的共同努力下，通过“企业自救+重整挽救”相结合的方式，探索出既完成企业重整又减轻战略投资人资金压力的新出路，实现清算转重整的成功，有效挽救福利企业。

二是保障残障职工权益。联大公司职工中残疾人占比约44%，破产清算将导致职工债权无法清偿，残障职工更将面临严峻的生存问题。联大公司管理层在企业遭遇危机时积极自救，通过代加工方式，为残障职工提供工作岗位，并尽量优先发放职工工资，彰显民营企业家的责任担当精神。进入重整后，法院指导管理人将保留包括残障职工在内所有员工的工作岗位作为重整计划的重要内容，以最大限度保障民生。

三是引入金融机构融资助企。重整企业信用修复成功后，为解决企业复工复产的融资需求，积极引入金融机构助企纾困，获批不动产抵押贷款3000万元，并于2023年8月高效完成贷款审批和发放流程，为后续业务竞标取得成功奠定了坚实基础。

本案入选温州法院企业破产审判典型案例。

【关键词】破产关联债权认定；“分拆式”重整；刑民交叉；乡村振兴

【受理法院】温州市中级人民法院

【管理人】北京德恒（温州）律师事务所、浙江韦宁会计师事务所有限公司、温州中科企业清算事务所有限公司

【基本案情】

文成县亨哈山珍食品股份有限公司（以下简称文成亨哈公司）成立于1994年2月26日，主营业务为农产品的加工、制作与销售，深耕农业发展领域近30年，一度提供数百个就业岗位，为当地农业发展贡献了重要力量，曾获国家级扶贫龙头企业、省级骨干农业龙头企业等众多荣誉。后因经营不善，盲目投资，企业资金链断裂，无法清偿到期债务。

2020年8月10日，文成亨哈公司进入预重整程序，因各方未能就重整计划草案达成合意而没有转入重整程序。2022年1月6日，温州中院根据温州亨哈食品有限公司（以下简称温州亨哈公司）申请依法裁定受理文成亨哈公司破产清算案，并选任北京德恒（温州）律师事务所、浙江韦宁会计师事务所有限公司、温州中科企业清算事务所有限公司为管理人。4月12日，温州中院根据管理人申请裁定文成亨哈公司转入重整程序。5月18日，温州中院裁定批准文成亨哈公司的重整计划。

【审理情况】

经深入研判，温州中院认为若文成亨哈公司直接清算，将导致长久以来依托公司形成的宝贵农业资源、客户资源、销售渠道等营运价值消失殆尽。管理人通过资产负债梳理及市场调查摸底，在初步测算的基础上与债权人、债务人深入沟通，获得本案各方对重整的支持，并确定了保底意向投资人，温州中院适时推动文成亨哈公司转入重整程序。

为实现重整，管理人甄别文成亨哈公司核心营运资产，采用“分拆式”重整模式，将与运营有关的土地、房产、商标、机械设备等组成“运营板块”，通过网络公开竞价的方式招募投资人，引入偿债资金；将因账册混乱，真实价值难以确定的长期股权投资作为“非运营板块”另行竞价拍卖。2022年4月12日，温州中院召开第一次债权人会议，各债权组高票通过文成亨哈公司重整计划草案。同日，温州中院裁定对文成亨哈公司进行重整。5月18日，温州中院裁定批准文成亨哈公司重整计划，终止重整程序。

民间借贷及刑民交叉债权涉及人数多、金额大，存在不稳定因素。为此，温州中院指导管理人在债权审查中严守法律底线，以“实质重于形式”原则穿透性地审查认定民间借贷及刑民交叉的债权，维护公平正义。对于近20户债权人申报的超2000万元涉及关联公司温州亨哈公司的超20年民间借贷债权，经办法官与文成亨哈公司管理人、温州亨哈公司管理人逐笔核对还原债权事实，以同一笔债权不能在两个破产案件中重复认定为原则，确定温州亨哈公司破产案已认定的债权在文成亨哈公司破产案中不予认定的审查意见；对于近200笔约8000万元借用P2P外壳涉嫌非法集资的借贷债权，法院指导管理人与上海市公安、债权人及文成亨哈公司实控人等多方调查核实，在确认文成亨哈公司系非法吸收公众资金实际使用方的前提下，依法审查认定债权。

重整执行阶段中，管理人通过“假马竞价＋网络公开竞价”的市场化方式引入重整投资人，以确保重整成功。在清算程序中管理人即积极预招募投资人，并与意向方签订保底投资协议，之后通过淘宝平台公开竞价的方式招募重整投资人。2022年10月26日，管理人根据重整计划，通过淘宝平台公开招募到公私合营重整投资人。11月24日，重整投资款到位，管理人进行第一次分配，近40位职工的170余万元职工债权全额清偿，普通债权也获得了一定比例的清偿。

【典型意义】

文成亨哈公司破产案是围绕“治病救企”，通过市场化方式引入国有资金，实现乡村振兴、助力共同富裕的典型案例。

一是发掘公司产业价值，适时转入重整程序。预重整、破产清算和重整程序的转换具有必要性和及时性，虽然本案预重整失败，但在温州中院的指导下，管理人根据企业各阶段实际情况充分调研发掘企业重整价值、研判重整可行性，根据案件进展及市场环境适时申请转换程序，保留企业核心营运价值，最终成功盘活资产，完成重整，实现企业的涅槃重生。

二是以“实质重于形式”原则穿透性地审查认定民间借贷及刑民交叉的债权，维护公平正义和社会稳定。在这两类债权认定中，温州中院指导管理人以“实质重于形式”原则还原债权事实，穿透性地审查认定债权，实现对全体债权人公平清偿。同时，由于这两类债权所涉人员多、年龄大，经办法官与管理人主动对接债权人，面对面倾听债权人心声，并释法说理，疏导缓解对抗情绪，化解债权人怨念，最终获得债权人的理解，在守住社会和谐、安全底线的同时展示出法律温情。

三是通过市场化方式引入公私合营重整投资人，以确保重整成功。管理人以市场化、公开化、法治化为原则，结合案件实际需求先行摸排“假马投资人”，通过“假马竞价＋网络公开竞价”的方式成功引入国有资金，既确保国有资金投入的合规性，又促进农企重整成功后的经济发展。

四是响应乡村振兴号召，通过重整助力农村经济高质量发展。文成亨哈公司通过重整引入国有资金，恢复生产经营，开展樱桃等农产品种植研发，打造产研农一体化的乡村经济产业链；带动周边农业经济发展，公司预计年销售额可达到5000万元，助力200余位村民在家门口就业，拓宽农民增收致富渠道，为乡村经济发展开启新篇章。

本案入选温州法院企业破产审判典型案例。

【关键词】瑕疵财产处置；吊销执照恢复；审慎“强裁”

【受理法院】温州市龙湾区人民法院

【管理人】温州道盛会计师事务所有限公司

【基本案情】

温州市南方不锈钢材料有限公司（以下简称南方公司）成立于1995年7月21日，注册资本为500万元，主营业务为圆钢扒皮加工，销售不锈钢管、钢板、金属材料等，为龙湾区钢材加工领域的老牌企业。因内部经营管理不善、资金链断裂等问题，企业逐步陷入困境。南方公司未参加2012年企业年度检验，于2014年2月被市场监管部门吊销营业执照。2012年因无法清偿到期债务，债权人申请对南方公司进行破产清算。2020年4月26日，龙湾法院裁定受理南方公司破产清算案，并指定温州道盛会计师事务所有限公司担任管理人。

【审理情况】

南方公司主要资产为两处土地及部分地上建筑，管理人通过网络拍卖迅速处置一处土地及地上建筑，并实现对抵押权人100%清偿，但另一处土地的使用权存在诸多瑕疵，包括土地出让合同存在政府回购规定且与他人共有，未按约定期限开工建设可能面临较大金额的违约金等。政府部门向管理人发函指出，若南方公司破产清算，政府部门将依据出让合同载明的回购价格收购该宗地，但多数债权人均认为该价格过低，因此案件一时陷入停滞。

南方公司股东和部分债权人认为可通过重整方式实现土地资产价值最大化，以最大限度提高债权人的清偿比例，故申请转为重整程序。南方公司资产存在特殊性，通过重整引入战略投资人有利于盘活企业资产，实现债务人资产价值最大化。2022年9月19日，龙湾法院裁定对南方公司进行重整。同年10月31日，经公开招募、现场竞价投标等程序，最终确定重整投资人。依据重整计划草案，投资人须注入不低于325万元的资金，用于偿还南方公司的破产费用和各类债权，并以零价格受让原股东100%的股权，该出资额已超出政府回购价格两倍有余。但由于两家银行对重整计划草案投反对票，因而该草案未获通过。经法院召开听证会，在管理人、投资人与债权金额最大的银行债权人多次沟通后，该债权人最终修改了表决意见，普通债权人组以96.6%的债权额比例通过了重整计划草案。

恢复营业执照是重整的前提。为解决该难题，法院通过发送函件及协助执行通知书、上门走访等方式，多次与市场监管部门联系、对接，最终南方公司的营业执照于2023年5月中旬恢复，扫清了重整的又一障碍。同年9月21日，龙湾法院裁定批准南方公司重整计划并终止南方公司重整程序，此后投资人按计划完成出资，普通债权人的清偿比例从清算条件下的3%提高到9.4%，股权顺利变更至投资人名下。

【典型意义】

本案是通过及时恢复被吊销营业执照、审慎适用重整计划强制批准权，助力企业重整成功的典型案例。

一是解决重整企业营业执照恢复难题。当前并无企业恢复被吊销执照的具体法律法规，温州市仅有市级层面的会议纪要作为相关问题的指导文件，故市场监管理部门对恢复执照存在顾虑。在此情况下，龙湾法院除发送要求恢复执照的协助执行通知书外，又详细阐述了企业破产法并未禁止被吊销执照企业的重整。经多次沟通协调，请求最终获得市场监管部门的认可，南方公司的营业执照成功恢复，这也为后续同类型案件提供了重要参考。

二是最大程度提升了瑕疵资产价值。处置瑕疵财产是破产清算的首要难题，而清算转重整则是破局的新出路。本案重整的主要资产是南方公司的土地使用权，其存在重大瑕疵，政府部门已发函要求依据出让合同载明的价格收购该宗地，但回购价格明显低于市场价格，债权人和债务人股东均持异议。本案通过市场化重整的方式避免低价回购，实现瑕疵资产间接变现，促进破产财产价值最大化，将普通债权的清偿率从3%提高到9.4%。

三是审慎适用重整计划强制批准权。重整计划草案因银行债权人的反对而未获通过，管理人便申请法院强制批准该草案。但本案的审理法院并未简单裁定宣告破产或直接强制裁定批准重整计划，而是通过听证会等途径认真听取银行债权人意见，查明其反对理由为涉案土地使用权评估价较首次评估价大幅降低，对此评估机构解释系因首次评估时未考虑土地资产瑕疵。综上，合议庭认为“强裁”条件尚不具备。经努力寻找利益平衡点，本案的重整计划草案最终获得银行债权人的支持，从而助力企业重整成功。

本案入选温州法院企业破产审判典型案例。

【关键词】“立审执破”一体化；破刑合力；让利腾空

【受理法院】龙港市人民法院

【管理人】温州天原会计师事务所（普通合伙）

【基本案情】

瑞教集团有限公司（以下简称瑞教集团）成立于1992年，注册资本为5060万元，系温州地区文教用品行业翘楚，曾先后在江苏、上海等地共投资成立了6个分公司，总资产超亿元，员工近千人，其产品获5项国家专利，远销美国、日本、德国等30多个国家。自2015年开始，因担保链断裂，以及涉嫌非法吸收公众存款、骗取票据承兑犯罪等问题，瑞教集团陷入财务危机而导致经营异常。2016年7月，苍南法院受理瑞教集团破产清算案，指定温州天原会计师事务所（普通合伙）为瑞教集团管理人。2020年3月，因龙港撤镇设市，温州中院根据苍南法院报请，指定龙港法院审理本案。

【审理情况】

经调查发现，瑞教集团主要资产为2处不动产（南楼设计用途为工业，北楼设计用途为非居住），总建筑面积为9088.78平方米。案涉资产状况复杂，存在将部分非居住厂房土地以地基形式出售给他人，将非居住厂房改建为套房进行多手买卖，他人在企业破产前、股东涉刑后随意占用资产等一系列问题。其中，最突出的是瑞教集团私自变更厂区9间地基的用途，私自出售给陈某等6名买受人，该6人在自筹自建后又多次转租买卖，最终被13 户住户（案外人）占有房屋且拒不腾退。2018年，管理人对其中陈某等6户住户提起返还原物诉讼，要求腾空房屋。在二审判决生效后，陈某等6户住户仍未按时腾空房屋。2020年9月16日，龙港法院裁定宣告瑞教集团破产。2020年11月，管理人向龙港法院申请强制执行。陈某等4户住户因拒不腾空该房屋致使判决、裁定无法执行，涉嫌拒不执行判决、裁定罪，故被移送龙港市公安局立案侦查。2021年6月4日，龙港市人民检察院提起公诉。经分析，若直接通过司法拍卖方式处置资产，不仅会激化租户、住户矛盾，而且公司资产状况不“清水”，后续还可能衍生多项诉讼。为破解资产处置僵局，龙港法院充分引导市调解委员会和管理人组建“专案调解团”，通过“日常沟通+座谈交流”的方式，将调解重心从住户转为涉案资产抵押权人，引导抵押权人适当作出让步。后双方达成调解协议，抵押权人承诺参与资产购买并适用让利补助，陈某等住户也同意在拍卖成交后2个月内腾空完毕，并签署息诉罢访协议书，顺利完成资产处置清障工作。2021年9月13日，管理人启动拍卖程序，瑞教集团厂房以2516.079万元拍卖成交，溢价率达13.49%。2022年3月3日，龙港法院裁定认可瑞教集团破产财产分配方案，并由管理人完成财产分配。

【典型意义】

本案是综合运用“立审执破”一体化、拒执犯罪快速打击、府院联动等多项创新机制，妥善解决擅自变更工业厂房为住宅的不动产处置难题、信访案件等的典型案例。

一是“立审执破”有效衔接显威力。在案件审理过程中，充分发挥法官专业会议的智囊参谋作用，组织“立审执破”各领域专业法官，召开专题研判会7次，做到案情研判、舆情防范、风险等级评估、法律适用探讨等“四个必备”，凝智聚力为案件办理把脉定向。破产审判团队积极指导管理人依法履职，通过诉讼等方式实现物权保护目的；立案团队开通专项绿色通道，做好诉前调解；执行团队及时有力开展腾空工作，促成2件案件执结，并将4名“拒不腾空”关联案件被执行人依法移送公安机关立案侦查。

二是“多方联动”形成合力稳推进。依托府院联动机制，法院多次参与市领导牵头召开的专项推进会，共同研讨案件化解方案，有效形成“政府统筹领导、法院主导实施、府院有效联动”的良好局面；指导龙港调解委员会和管理人组建专案调解团，通过“日常沟通＋座谈交流”方式，充分做好工作指导，切实提高调解工作质量和效率；联合建立“拒执”犯罪快速打击机制，全面形成“快侦、快诉、快判”的强大合力。

三是“打破常规”走出新路巧解题。本案通过多次深入实地调研，主动对接涉案住户，研究资产陷入处置僵局的深层次原因，争取当地党委、政府支持，同时打破传统资产处置单向性思维，将调解重心从住户转为破产资产抵押权人，最终促成抵押权人承诺参与购买并适当让利补助13户住户，住户承诺限期内腾空的良好结果。

本案入选温州法院企业破产审判典型案例。