【关键词】跨省实质合并、企业重整与个人债务清理协同审理、多元化资产处置、专业税务规划

【受理法院】舟山市定海区人民法院

【管理人】浙江六和律师事务所

【基本案情】浙江增洲重工科技有限公司（以下简称增洲重工）系全国首批船舶建造白名单企业，拥有658米深水海岸线、10万吨级船舶及特种钢结构制造生产线。由于受行业周期下行和疫情冲击，订单骤降，收入锐减，无法负担巨额金融负债等高昂财务成本，导致现金流枯竭，不能清偿到期债务。2022年9月16日，舟山市定海区人民法院裁定增洲重工进入预重整程序，并指定浙江六和律师事务所为临时管理人。临时管理人在对增洲重工的资产负债进行全面梳理的过程中，发现7家关联公司存在法人人格混同情形。2023年3月29日，定海法院裁定增洲重工由预重整转为与增洲集团有限公司、唐山市丰南区增洲钢管有限公司、余姚市增洲钢管有限公司、宁波市增洲法兰管件制造有限公司、宁波市增洲进出口有限公司及舟山增洲海洋装备制造有限公司实质合并重整，并指定浙江六和律师事务所继续担任管理人。

【管理人履职情况】本案7家公司主体横跨两省三地，管理人在充分论证和研判的基础上，取得三地政府和法院支持，实质合并重整。管理人完成7家公司的清产核资和债权审核工作，并针对三地资产的不同情况，确立“整体优先、分别重整”原则，分别制定差异化处置方案，成功实现资产价值最大化：舟山板块资产通过假马竞标模式，以高于市场价的6.3亿元成交，成交价远超预期；余姚板块通过阿里平台公开竞拍，以5700万元成交，溢价200万元；唐山板块在两拍流拍的情况下协调抵押权人以物抵债，完成资产处置。管理人主动担当，通过联动AMC公司进行债权收购等路径破解核心债权人投票决策难的问题，最终获得核心债权人支持，成功化解18亿元债务危机。为及时抓住行业复苏窗口期，管理人协调解除四省七地数十家法院对实控人的失信限高措施，以及税务机关的边控措施，为企业家提前介入海外业务的拓展创造便利条件。管理人积极分析行业背景，抓住行业复苏商机，结合舟山政府打造船舶产业集群的招商政策，成功引入香港上市船管公司参与增洲重工重整投资。同时，管理人提前进行税务规划，化解债务豁免所得税风险，解除投资人后顾之忧。2024年12月18日，增洲重工等7家公司重整计划草案在第二次债权人会议上获得各方高度认可，其中有财产担保债权组、税收债权组、职工债权组、出资人组均全票通过，普通债权组通过率高达98.86%。2024年12月25日，定海法院裁定批准重整计划草案，增洲重工等7家公司实质合并重整案取得圆满成功。

【本案的特色亮点】

1.突破跨省壁垒，成功实质合并重整

针对增洲系7家企业分布于浙江舟山、余姚及河北唐山三地的复杂局面，管理人全面核查研判法人人格混同情况，在法院带领下积极与与属地政府、法院充分沟通，取得各方支持，为启动跨省实质合并重整程序奠定坚实的合法性基础。

2. 创新“整体优先、分别重整”方案，实现资产价值最大化

针对三地资产协同性弱的特点，管理人精准施策，创新采用“整体优先、分别重整”原则，为不同板块量身定制“假马竞标、投资人资格竞拍、以物抵债”等多元化处置方案，最大化实现了各板块的独立价值。

3. 探索“企业重整与企业家个人债务集中清理协同处理”新模式

积极探索并采用“分别立案、协同审理、一并解决”的审理模式，在推动7家企业重整的同时，对为企业提供个人担保的实控人夫妻进行个人债务集中清理。此模式系统性解决了企业与企业家间复杂的担保债务链，为“诚实而不幸”的企业家松绑，为个人与企业协同或合并破产提供实践样本。

4. 协调多方利益，破解表决僵局

面对资不抵债、核心债权人多为央、国企或金融机构导致的决策难、表决难问题，管理人积极沟通，通过联动AMC公司进行债权收购、调整不同顺位抵押权人权益、府院联动等路径破解核心债权人投票决策难的问题，最终促成重整方案高票通过，成功化解超过18亿元的债务危机。

5. 提前税务筹划，化解债务豁免所得税风险

针对重整后企业因巨额债务豁免可能产生的企业所得税风险，管理人聘请专业税务团队出具税务规划方案，充分运用合法税收政策，积极与税务机关沟通研判，结合个案财务状况，破解税负困境，为投资人解除后顾之忧。

6. 解除企业家限制，赋能业务，增强投资人信心

为抓住行业复苏窗口期，管理人积极协调，成功解除了涉及四省七地数十家法院对实控人的失信限高及税务机关边控措施，使其能提前介入海外业务拓展。此举显著增强了投资人的重整信心，直接推动了重整决策的最终落地。

7. 借力行业复苏与政府招商，引入产业战略投资人

管理人敏锐把握航运市场复苏机遇，结合舟山打造船舶产业集群的招商政策，多渠道对接头部企业，最终成功引入涉船舶管理香港上市公司作为产业投资人，以高于市场预期6.3亿元对价实现资产盘活，为企业注入发展资源，实现产业升级、产能释放。

8. 重整效能显著，实现经济和社会效益双丰收

通过系列创新举措，企业成功涅槃重生，与行业巨头深度融合。2025年产值达6.8亿元，2026年目标冲刺10.8亿元，已成为舟山船舶制造核心企业。重整后企业提供超过1500个就业岗位，实现了化解巨额债务、产业升级、保障就业、贡献税收等多重目标，取得了法律效果、社会效果与经济效果统一。