【关键词】国防军工科技企业；退市公司；债权反向导入申报；债务人自行管理；府院联动；无感破产；新质生产力护航

【受理法院】浙江省杭州市中级人民法院

【管理人】浙江六和律师事务所、浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）

【基本案情】

航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”）系国务院直属央企中国航天科工集团有限公司控股的国防科技型骨干企业，其核心价值植根于400项累计专利技术，在数据链和通信系统、加固信息设备、复杂印制电路板等多个高科技领域拥有较强的研制生产能力，控股6家高新技术企业（含2家专精特新“小巨人”企业、1家专精特新中小企业），承载着国防通信领域技术自主可控的战略使命。

航天通信于1993年9月在上海证券交易所上市，因2015年并购的智慧海派科技有限公司原管理团队刑事犯罪引发连锁风险，2021年3月终止上市并转入全国中小企业股份转让系统两网及退市板块交易，陷入近30亿元债务困境，涉及1770多户债权人及2100名职工就业稳定，多项专利及军工研发能力等新质生产力要素面临流失风险。

2024年9月11日，浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）根据债权人申请受理航天通信预重整，指定浙江六和律师事务所、浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为预重整临时管理人，于2024年12月27日裁定受理航天通信重整，并于2025年1月2日指定预重整管理人为重整管理人。

【管理人履职情况】

航天通信重整案系退市科技企业重整标杆案例。管理人直面军工保密与程序公开冲突、1780余户涉众证券债权维稳、无外部投资人注入、科技资产核查专业壁垒四大核心履职难题。牵头组建17人跨领域专业适配团队，构建“预重整—重整”无缝衔接机制，在管理人监督下债务人自行管理财产和营业事务，保障核心研发与技术安全。创新债权反向导入申报机制，高效化解涉众债权纠纷。联动府院破解资产历史遗留问题，处置非核心资产回笼资金超5亿元。量身打造“资本公积转增股本偿债+现金清偿+留债”重整方案，探索无投资人内生重整路径，成功化解近30亿元债务。

本案从受理预重整到转入正式重整再到批准重整计划，历时不到8个月，针对航天通信作为大型退市公司、特定行业科技型企业重整的特殊需求，精准构建“保密合规+技术保全+涉众化解+资产优化”的重整模式，通过创新探索反向申报、保密监管、自行管理等机制，实现了“程序高效推进、债务有效化解、核心资源保全”的三重目标，不仅对资本市场中小投资者权益保护具有示范效应，也为同类型特殊市场主体纾困解难提供了宝贵经验与有益借鉴。

【本案的特色亮点】

（一）深入挖掘重整价值，实现预重整与重整程序有机衔接

预重整阶段，提前开展债权申报、财产调查、问题梳理等一系列工作，依托“法律尽职调查+财务审计+专项评估”组合拳，全面摸清企业基本情况，精准锁定航天通信“通信核心技术+400余项专利+6家高新技术企业”的重整价值，确立“技术保全优先、债务化解有序、产业升级同步”的处置思路。针对争议较大的主要债权，通过多轮专项沟通，及时出具预审意见，以消除进入重整程序后的不确定性。给予债务人及其主管单位、主要债权人等利益主体充分自主沟通协商时间，将大部分共识固化于预重整阶段，为后续重整程序中沿用预重整阶段的协商成果奠定坚实基础。在预重整方案得到各方高度认可后，杭州中院及时裁定转入正式重整，实现了预重整与重整程序的无缝衔接。

（二）打造“监督+自治”模式，破解退市企业重整难题

根据航天通信“保密要求高、技术专业性强”的特性，杭州中院作出《复函》及《决定书》，许可航天通信重整期间继续营业并自行管理财产和营业事务。重整期间，坚持“专业运营”与“合规监管”同步推进。一方面，充分尊重企业科技研发与特定行业生产的专业性，不干预核心技术研发、行业订单履行及关键人才任用，最大限度保障经营模式与创新生态不受影响，有效提升了企业重整成功后的竞争力。另一方面，严格监管防范合规风险，管理人与航天通信签订《监督协议》，建立健全文件审批、用款审核流程，确保重整程序规范推进。尤其是结合航天通信作为退市公司的特殊属性，强化涉及证券市场的信息披露义务：重整受理后第一时间办理股票停牌，避免股价异常波动；重整期间按法定要求，及时披露债权申报进展、重整计划草案、资产处置情况等关键信息。

（三）创新反向申报机制，高效化解中小投资者债务纠纷

航天通信作为大型退市公司，因证券虚假陈述而引发中小股民索赔纠纷，针对1700余户投资者债权人（占普通债权人数99%）的涉众矛盾，法院指导管理人创新采用“债权反向导入申报”模式，并辅以“财务审+法律审+复核审”三级审查体系。依托示范案例制定统一的债权审查标准，联动杭州律谐调解中心共享前期调解工作成果，及时整合证券虚假陈述索赔债权人信息及债权金额录入数字化平台，将传统的“债权申报+审核”模式变为“管理人主动审查录入+债权人在线确认”，既节约了司法资源，又降低了中小投资者维权成本。在此基础上，逐个与提出异议并另行申报债权的股民沟通解释，并通过全额现金清偿小额债权、设置股票抵债选择权等方式将偿债资源向中小投资者债权人倾斜。本案促成1700余户涉众债权矛盾纠纷一揽子化解，有效发挥破产制度纠纷集中解决功能。

（四）衡平制定重整计划，一体推进债务清偿与创新赋能

在制定重整计划时，围绕航天通信的科技属性和发展前景，充分考量各类债权人、债务人及出资人的利益，灵活采用“资本公积转增股票抵债+现金清偿+留债”的三维方案：严格遵循证券监管要求，按每10股转增10.11股的转增比例实施资本公积金转增股本，既实现出资人权益调整的目标，也为清偿债务提供最重要的偿债资源；根据担保财产处置进展情况，对有财产担保债权实行“变现优先受偿+不能变现留债”模式，兼顾担保权人利益与企业研发资金稳定性；对普通债权以债权金额50万元为界限，设置50万元以下全额现金清偿，超出部分享有现金按比例清偿和股票抵债的选择权。最终，以有财产担保债权组85.18%、普通债权组99.64%、出资人组98.22%的比例高票表决通过重整计划草案，实现了“债权人权益有保障、科技发展有空间、职工就业有稳定”的多元平衡。

（五）优化资产处置策略，助力企业回归产业发展主赛道

因历史原因，航天通信涉足不少与主业关联度不高的股权及固定资产投资。秉持“剥离双非资产、保全核心资产”原则，处置航天通信大厦、浙江信航支付有限公司49%股权等10余项非核心资产，既为债务化解提供坚实资金保障，又推动企业聚焦国防通信核心科技领域。针对航天通信大厦30年权属历史遗留问题，充分发挥府院联动机制作用，统筹协调省市区三级政府开展权籍调查，修正增加建筑面积647平方米，多渠道开展宣传推介，精准对接意向买家，促成航天通信大厦在网络拍卖平台以2.8亿元一拍成交，创杭州近两年商业地产法拍最高价。重整期间，航天通信争取科技创新经费支持超过3000万元，研发投入占比同比提升15%，新申请发明专利40余项，荣获1项省部级科技进步奖，科技创新动能持续释放，实现了“重整焕新”与“科技赋能”的深度融合。